上市公司反收购之决策权归属研究

发布时间：2021-06-07 19:24

　　随着资本市场的不断发展,通过兼并收购扩大企业价值的方式,远远快于单一发展原有业务的方式,因此资本野蛮人屡次出现。收购防御对于野蛮人有很好的打击效果,因此被很多上市公司追棒。近年来,反收购有被过度使用的趋势,已经产生了很多负面的效应。一次收购与反收购的发生,会牵扯目标公司内外多个层面、多种主体的利益冲突。法律上如何应对这些利益冲突,并且在各方的拉锯中寻求一个平衡点是一个非常艺术的问题。目前国内对于反收购决策的相关问题,无论是《公司法》、《证券法》还是相对而言比较新的《上市公司收购管理办法》都没有明确的规定。是以在反收购实践的过程中,经常出现董事会越权进行反收购损害中小股东权益的问题。本文从我国目前反收购的现状入手,参考国内外的法律规制以及案例,以图对完善我国的收购防御法律提出建设性意见。本文主要着力于上市公司反收购的正当性的研究,从反收购的主观目的、反收购的主体、反收购的措施几个方面来论述。一方面鼓励上市公司利用反收购措施来维护自己的权利,另一方面从法律关系角度反驳公司董事会滥用反收购的一些借口,以期反收购的规范化操作。本文主要分为以下几个部分:第一部分是关于反收购决策的规则检视,介绍了... 

【文章来源】：华东政法大学上海市

【文章页数】：48 页

【学位级别】：硕士

【文章目录】：
摘要
abstract
导言
    一、问题的提出
    二、研究价值及意义
    三、文献综述
    四、主要研究方法与论文结构
    五、论文主要创新及不足
第一章 上市公司反收购决策权规则之检视
    第一节 上市公司反收购决策权归属的理论纠葛
        一、股东大会决策学说
        二、董事会决策学说
        三、股东大会兼顾董事会学说
    第二节 我国上市公司反收购的决策模式
        一、我国反收购决策模式立法沿革
        二、我国坚持股东大会决策模式
        三、赋予董事会适当的反收购决策权
    第三节 我国上市公司反收购决策权的立法缺陷
        一、相关立法不完善且前后矛盾
        二、对董事会决策权责任规制模糊
第二章 我国反收购决策权的实践困境与分析
    第一节 实证主义角度分析我国反收购决策权的实施现状
        一、数据简析
        二、典型案例梳理
    第二节 实证分析反收购现状
        一、我国反收购决策权立法与实践的脱离
        二、董事会反收购行为责任缺失
        三、大股东的隐形反收购决策权过大
第三章 域外反收购法律制度研究
    第一节 域外反收购决策的法律实践
        一、英国模式
        二、美国模式
        三、我国台湾的模式
    第二节 域外模式的启示
        一、董事会反收购权利的来源
        二、借鉴商事判断规则
        三、股东大会决策模式更佳
第四章 完善我国反收购决策权的构想及论述
    第一节 支持股东大会决策模式
        一、明确规定股东大会拥有反收购决策权
        二、拓宽股东反收购决策的时间范围
    第二节 细化董事会反收购义务
        一、董事会反收购行为之原则
        二、细化董事会对股东大会的义务
        三、强化董事会之责任规制
    第三节 适当为控股股东设定责任
结语
参考文献


【参考文献】：
期刊论文
[1]创业板上市公司股权结构对成长性影响的实证研究[J]. 李成瑞.  财经界(学术版). 2015(22)
[2]我国上市公司反收购行为法律规制的立法建议[J]. 邓鹏.  法制与社会. 2015(01)
[3]中国版“门口的野蛮人”——上海新梅股权争夺战中部分反收购措施的合法性分析[J]. 陈鹏.  海峡法学. 2014(04)
[4]公司收购中目标公司董事信义义务研究[J]. 赵万一.  河南财经政法大学学报. 2012(02)
[5]控制权和现金流权分离、财务杠杆与企业投资行为[J]. 宋献中,田立军.  经济与管理研究. 2010(11)
[6]中英上市公司反收购措施立法浅谈[J]. 林王威.  中国商法年刊. 2008(00)
[7]上市公司收购与反收购的规则变迁[J]. 傅穹,陈林.  当代法学. 2009(03)
[8]试论上市公司反收购措施决定权的归属[J]. 彭雪峰.  金融法苑. 2008(02)
[9]反收购决策权法律制度研究[J]. 熊俊.  研究生法学. 2006(04)
[10]论公司收购中控股股东的诚信义务[J]. 赵万一,胡军.  郑州大学学报(哲学社会科学版). 2005(01)

博士论文
[1]上市公司反收购法律规制研究[D]. 黄亮.吉林大学 2010
[2]公司收购防御法律规制研究[D]. 张子学.中国政法大学 2008

硕士论文
[1]论公司收购中目标公司董事义务[D]. 汤磊.华东政法大学 2013
[2]我国上市公司反收购相关法律问题研究[D]. 王炜嘉.华东政法大学 2012
[3]上市公司反收购决策权法律制度研究[D]. 潘倩.中国政法大学 2012
[4]我国上市公司反收购法律规制研究[D]. 黄魁.中国政法大学 2011



本文编号：3217162