论有限公司章程强制股权转让条款的效力

发布时间：2021-06-11 23:05

　　公司自治是现代公司法遵循的一个基本理念,已经成为贯穿于公司法律规范中的基本原则。为了与公司自治理念相匹配,公司章程成为了公司自治的主要手段,特别是在有限责任公司,由于其与股份公司相比具有明显的人合性特征,所以章程的自主性得到了更大程度的体现。有限公司基于其人合性的因素,只要不是禁止或者变相禁止股权转让,在章程中对股权转让作出一般限制具有合理性。强制股权转让作为限制股权转让的一种表现形式,在章程中规定强制股东转让股权的条款,比如“离职股东必须转让其持有的股权”等类似条款,对于这种条款的效力还存在争议。特别是一些特别情形,比如章程修正案中强制股权转让条款对异议股东的效力,章程中转股条款涉及股权价格时的效力等还存在不同的观点。为了探讨该条款的效力,通过结合强制股权转让的产生原因,影响有限公司强制股权转让的法理因素,来对有限公司强制股权转让条款的效力作出分析,本文分三部分。第一部分对公司章程做了简单的介绍,同时对强制股权转让条款进行了分析,引出了有限公司章程中规定强制股权转让条款产生原因和情形分类。本文中讨论的公司章程包括公司初始章程和章程修正案,就有限公司章程强制股权转让产生的原因来看,一方... 

【文章来源】：辽宁大学辽宁省 211工程院校

【文章页数】：37 页

【学位级别】：硕士

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中文摘要
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序言
一、有限公司章程强制股权转让条款概述
    (一)公司章程与强制股权转让条款
        1.公司章程
        2.强制股权转让条款
    (二)章定强制股权转让条款现象产生的原因
        1.立法未明确章程强制股权转让的边界
        2.企业改革产生了大量章定强制股权转让条款
    (三)有限公司强制股权转让条款的情形分类
        1.初始章程股东必须转让股权条款
        2.章程修正案中股东必须转让股权条款
        3.强制股权转让限定股权转让价格条款
二、影响有限公司章程强制股权转让条款效力的因素分析
    (一)有限公司的人合性对转股条款的影响
        1.人合性影响有限公司的信用构建
        2.人合性与股权限制之间具有因果关系
        3.强制股权转让条款有利于维护有限公司人合性
    (二)有限公司章程的性质对转股条款的影响
        1.初始章程的契约性和章程修正案的自治规则性
        2.章程性质的差异对强制股权转让条款效力的影响不同
    (三)有限公司股权的性质对转股条款的影响
        1.有关股权性质的学说
        2.股权性质的差异对强制股权转让价格条款效力影响不同
三、有限公司章程强制股权转让条款的效力认定
    (一)初始章程中强制股东转让股权条款对全体股东有效
        1.初始章程具有明显的契约属性
        2.初始章程中强制股权转让条款对全体股东有效性分析
        3.初始章程中强制股东转让股权条款对后加入股东有效
    (二)章程修正案中强制股东转让股权条款对异议股东有效
        1.初始章程与章程修正案的不同法理
        2.强制股东转让股权条款对异议股东有效性分析
    (三)价格条款的设定必须符合公平合理原则
        1.股权的本质应属于财产权
        2.价格条款的设定必须符合公平合理原则
结语
参考文献
致谢



本文编号：3225436