有限责任公司利用决议下的股东压制与救济
发布时间：2017-09-10 16:37
本文关键词：有限责任公司利用决议下的股东压制与救济
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【摘要】：有限责任公司的股东压制问题是基于其自身特征而产生的法律问题。股东压制行为会对受到股东压制的股东权益造成损害,同时也可能对公司造成严重的不利影响。针对股东压制这一困境,找出救济措施对保护股东的权益具有重要意义。本文主要就有限责任公司股东压制常见情形之一利用决议情形进行股东压制展开分析,意图在此基础上为保护少数股东权益提出一些救济途径。本文正文主要包括四个部分:第一部分,通过引入最高院指导案例10号,分析其案情与裁判要点,指出其可能存在利用含有非正当商业目的的决议挫败股东的合理期待,揭示出本案可能暗含有限责任公司控股股东利用公司决议对少数股东进行压制这一困境。第二部分,对股东压制及其成因进行相关解释。一就股东压制而言,因其行为多种多样,并无明确的概念予以定义,而是通过行为方式或类型进行描述性概括。并根据实质标准,将对公司拥有控制权与决定的股东与没有上述权利的股东区分为控股股东与少数股东。而利用决议进行股东压制时,多为控股股东对少数股东进行压制。就利用决议进行股东压制成因而言。一方面,有限责任公司特征对形成股东压制这一困境提供了“帮助”。另一方面,通过对形成决议的表决规则分析,指出有限责任公司中利用决议对少数股东进行压制的原因根源在于公司进行决议时滥用多数决。第三部分,通过分析国外关于股东压制问题的案例判决,结合信义义务理论与合理期待原则,找出认定股东压制的不同标准。并根据上述内容总结出对利用决议情形进行股东压制的认定标准。在决议作出时具备控制能力亦即能对他人权利产生影响力的股东,其作出的决议:或必须为符合商业目的且对少数股东损害最小;或其决议的作出不符合少数股东的合理期待具有正当性。否则,控股股东很有可能在私人利益的诱因下滥用其控制能力,造成对其他股东的侵害,将可能构成股东压制。第四部分,针对控股股东滥用多数决达成决议对少数股东进行压制这一情形,提出一系列救济途径,包括在我国现有法律背景下对此情形的救济途径,以及通过完善滥用多数决之决议的撤销制度保护少数股东的权益,或者在章程中对公司决议议事方式等事项加以规定,在股东违反章程规定时提起诉讼加以救济。
【关键词】：有限责任公司 滥用多数决 决议 股东压制 救济
【学位授予单位】：苏州大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2016
【分类号】：D922.291.91
【目录】：
- 中文摘要4-6
- Abstract6-9
- 引言9-11
- 一、指导案例未解问题11-17
- （一）案情简介11-12
- （二）判决分析12-13
- （三）究竟是公司自治还是股东压制13-15
- （四）案例暗含的真正问题——利用决议进行股东压制15-17
- 二、股东压制及其成因17-24
- （一）有限责任公司股东压制相关概念17-19
- （二）有限责任公司的特征对股东压制的影响19-21
- （三）利用决议进行压制的核心原因——滥用多数决规则21-24
- 三、有限责任公司认定股东压制的法理基础24-29
- （一）信义义务理论24-26
- （二）合理期待原则26-27
- （三）小结——如何认定股东压制27-29
- 四、有限责任公司利用决议进行股东压制情形的救济途径29-42
- （一）我国现有《公司法》背景下的救济途径29-32
- （二）完善滥用多数决之决议的撤销制度32-37
- （三）从公司章程入手予以救济37-42
- 结语42-44
- 参考文献44-47
- 致谢47-48
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本文编号：825438
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