现金逐出合并制度研究

发布时间：2017-09-26 21:44

  本文关键词：现金逐出合并制度研究

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【摘要】：现金逐出合并指在并购中收购公司以现金或者其他非股票有价证券为对价逐出目标公司少数股东。该制度通常用作公司退市或私有化之手段,最早起源于美国。现金逐出合并可以有效降低公司代理成本,提高股东会决策效率,确保决策执行。但逐出也可能侵害少数股东权利,须法律进行规制。本文除序言与结论外共分五部分。第一部分,论述现现金逐出合并与普通和合并至之区别,归纳其历史发展与具体方式。现金逐出合并起源于美国,二十一世纪后被欧洲、亚洲移植。可通过直接合并、两段式合并、三角合并方式驱逐少数股东。第二部分,论述现金合并理论依据。现金逐出合并属于股东退场机制之一,逐出须具有合理商业目的,且以公平价格回购少数股东股份,并且关注合并后公司发展与效率。第三部分,论述公平价格。确定公平价格是现金逐出合并核心内容,股票当时价格并不代表公平价格,确认价格时要合考虑市场价格、综效与控制权溢价;大型公司可采用现金流折价法。第四部分,论述少数股东保护。大股东对小股东承担受任人义务与信息披露义务,小股东除股权回购请求权外还可申请禁止令或者请求撤销决议。第五部分,讨论我国现金逐出合并现状与对策。我国公司法只规定新设合并与吸收合并两种方式,未规定现金逐出合并制度;实务中公司多以排挤方式限制股东行使权利,侵害少数股东知情权与表决权。参考美国经验,我国应建立现金逐出合并制度,兼顾公平正义与经济效率。
【关键词】：合并 现金逐出 公平价格 少数股东保护
【学位授予单位】：苏州大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2016
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 内容摘要4-5
• Abstract5-8
• 引言8-9
• 一、现金逐出合并概述9-18
• （一）合并与现金逐出合并9-11
• 1、合并的定义与方式9-10
• 2、现金逐出合并定义分析10-11
• （二）现金逐出合并手段与种类11-13
• 1、现金逐出合并手段11-12
• 2、现金逐出合并种类12-13
• （三）现金逐出合并特征13
• （四）现金逐出合并沿革13-18
• 1、现金逐出合并产生与发展——美国模式13-16
• 2、现金逐出合并制度的推广——欧亚模式16-18
• 二、现金逐出合并理论分析18-26
• （一）股东退场机制18-19
• 1、股东退场的两种模式18
• 2、法律允许股东退场原因18-19
• （二）法律允许现金逐出合并的原因19-21
• 1、股东逐出少数股东的目的19-20
• 2、法律许可股东逐出少数股东的理论分析20-21
• （三）禁止现金逐出合并特例21-23
• 1、现金逐出合并的反对理由与分析21-22
• 2、法律禁止逐出合并之情形22-23
• （四）现金逐出合并基本原则23-26
• 1、公平原则24-25
• 2、商业目的原则25
• 3、效益原则25-26
• 三、现金逐出合并核心问题之公平价格确定26-32
• （一）当时价格与公平价格26-29
• 1、对当时价格的误解26-27
• 2、公平价格的正确定义27-28
• 3、如何计算公平价格：现金流者现计算法28-29
• （二）市场价格与公平价29-30
• （三）综效与公平价格30
• （四）控制权溢价30-32
• 四、现金逐出合并核心问题之小股东保护32-38
• （一）信息披露义务32-33
• 1、美国证券法信息披露义务规定32-33
• 2、台湾地区信披露规则33
• （二）受任人忠实义务33-36
• 1、英国公司法幕后董事受任人义务34
• 2、美国公司法控股股东受任人义务34-35
• 3、台湾地区企业法制衡控股股东35-36
• （三）少数股东股权回购与其他保护36-38
• 1、股权回购请求权的限制适用36
• 2、其他救济方式36-38
• 五、我国现金逐出合并分析与制度设计38-47
• （一）我国现金逐出制度现状38-41
• 1、立法现状38-39
• 2、司法案例39-40
• 3、问题分析40-41
• （二）我国现金逐出合并理念设计41-44
• 1、商业目的与效益发展41-42
• 2、大股东信息披露义务42-43
• 3、大股东受任人义务43-44
• （三）我国现金逐出合并制度设计44-47
• 1、区分现金逐出合并与股东排挤44
• 2、现金逐出合并之情形44-45
• 3、公平价格与救济途径45-47
• 结语47-48
• 参考文献48-52
• 攻读硕士学位期间公开发表的论文52-53
• 致谢53-54

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本文编号：925907