中青宝网络公司利用合并商誉减值进行盈余管理行为探讨

发布时间：2020-09-26 18:38

　　合并商誉是溢价并购重组的产物,受市场竞争及政策的支持,企业可以通过并购重组迅速优化资源配置。为提高业绩,近年来上市公司并购活动持续升温。与此同时,在“高估值、高业绩承诺”的催化下,商誉资产也在迅速增长,积聚了不容低估的潜在商誉减值风险。自2017年商誉减值风险大规模爆发以来,商誉减值已成为创业板上市公司头上的“达摩克利斯之剑”。为了加强对合并商誉问题的风险监管,中国证监会于2018年11月发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》。上市公司高溢价并购形成的巨额商誉为上市公司创造了盈余管理的空间,特别当处于有效约束制度不足以及资本市场信息不透明的环境中时,商誉泡沫一旦消失,中小股东的利益将受到损害,而市场稳定性及投资者信心也会随之受到影响。由此可见,商誉减值的问题仍然存在很大的研究与讨论空间。并购重组现如今已成为创业板公司维持高成长性的主要途径之一,而创业板并购标的公司大多具备高科技、轻资产的特征,这些特征决定了创业板并购高溢价、高风险的现状。中国上市公司的商誉后续减值存在明显不充分的迹象,在创业板上市公司中尤为突出。深圳市中青宝互动网络股份有限公司(下称中青宝网络公司)是首家在国内创业板上市的网游企业,开创了网游公司A股上市的先河,近几年收购标的上海美峰数码、深圳苏摩科技等均为轻资产类科技公司,十分具有典型性。本文在结合盈余管理、合并商誉以及合并商誉减值相关理论的基础上,引入中青宝网络公司收购上海美峰数码的案例,对中青宝网络公司在并购标的出现商誉减值迹象的情况下推迟商誉减值的计提、后续年度连续计提巨额商誉减值的动机、手段进行分析。分析发现,经营业绩下滑是导致中青宝网络公司推迟计提商誉减值的重要原因,而并购时积累的商誉资产泡沫给未来业绩带来很大的不确定性风险,促使中青宝网络公司连续两年计提巨额商誉减值以对公司业绩进行盈余平滑和“洗大澡”。在此过程中,中青宝网络公司利用收益法对标的公司进行激进评估,以达到延迟计提商誉减值的目的,后续年度连续两年计提巨额商誉减值并利用业绩补偿承诺与商誉减值的时间错位创造盈余管理空间,最后利用关联交易出售标的公司,完全释放巨额商誉减值带来的未来业绩“变脸”风险。整体来说,高估值、高业绩承诺导致的高溢价并购是创业板公司未来年度计提巨额商誉减值的导火索,在高溢价并购形成巨额并购商誉的背景下,商誉后续计量方法中大量的估值假设为管理层进行盈余管理创造了空间,而商誉减值测试信息披露不完全进一步降低了管理层利用商誉减值进行盈余管理的难度。中青宝网络公司利用商誉减值进行盈余管理的行为加剧了公司未来业绩的不确定性,造成公司投资价值失真,可能会损害中小股东的利益,扰乱市场秩序。针对以上结论,本文有如下三点建议:第一应当规范商誉的初始确认,降低企业盲目高溢价并购带来的巨额商誉减值风险;第二监管层应完善商誉减值信息披露制度以降低信息不对称程度,防止上市公司利用商誉减值进行盈余管理损害广大中小股东的利益;第三应考虑以减少上市公司自由裁量权为目的改进商誉减值后续计量制度,比如引入系统摊销法,不仅可以倒逼上市公司在并购活动一开始就更加谨慎地判断并购资产估值是否虚高,从而引导并购重组产生的商誉逐步回归合理的区间范围,还可以在一定程度上压缩管理层利用商誉减值进行盈余管理的操作空间。
【学位单位】：江西财经大学
【学位级别】：硕士
【学位年份】：2019
【中图分类】：F275;F49
【部分图文】：

本文基本框架

网络公司,并购,历程,计划收购

图 3.1 中青宝网络公司上市来并购历程①2011 年，中青宝网络公司以超募资金 3,600 万元收购了北京天一讯灵科技限公司（下称“北京天一”）43.3%的股权，形成商誉 2,196 万元。2013 年 8 月 14 日，中青宝网络公司宣布计划收购深圳苏摩科技和上海美

股价图,网络公司,股价,历年

图 3.2 中青宝网络公司历年股价图②13 年 6 月 30 日，上海美峰数码的账面价值仅为 1,434 万元，即中青年本次收购溢价高达 48 倍。上海美峰数码虽然在 2013 年 1 月至 6 月055 万元，但在此前，其 2010 年至 2012 年的净利润不断下降，分别-443 万元，-988 万元。由于网游行业的竞争非常激烈，难以持续推

【参考文献】