盈利补偿协议与中小股东利益保护 ——以精华制药和启明星辰为例
发布时间：2021-09-03 05:07
近年来,随着我国综合实力不断提升,我国经济逐渐由高速度发展向高质量发展迈进。为了顺应时代发展,跟上时代的步伐,上市公司越来越多的选择以并购重组的方式来扩大市场、整合资源、提高综合竞争力。所以并购重组中上市公司业绩受到影响和中小股东利益受损的现象屡见不鲜。针对此现象,有关机构出台了一些相关规章制度对业绩补偿承诺作出了一些规定,以此约束上市公司行为,促进经济市场正常运行,同时保护中小股东合法权益。从此开始,在我国的并购重组活动中,盈利补偿机制开始出现,且随着盈利补偿机制的发展,越来越多的企业也会在盈利补偿协议中加入资产减值补偿条款。盈利补偿协议实质上是一种价值调整机制,旨在降低并购重组交易的投资风险,切实保护投资者利益。在经济市场中,并购重组交易成为很多企业扩大市场的一种方式,所以盈利补偿协议也得到了广泛的应用,于是盈利补偿协议的一些相关问题就引发了国内外学者们的思考与探究。学者们指出,随着盈利补偿机制不断发展完善,一些问题也随之而来。如不切合企业实际情况的高估值高业绩承诺现象并不少见,企业把高业绩承诺作为向外界传递企业有良好发展前景的手段。在市场活动中,中小股东作为“弱势群体”,相关利益...
【文章来源】：云南财经大学云南省
【文章页数】：68 页
【学位级别】：硕士
【部分图文】：
014年新版《重组办法》强制进行业绩承诺的情形表3.1业绩承诺的有关规定
第三章我国并购重组盈利补偿协议概况20上述三种情况需进行股份补偿外其他情况可采用现金补偿。2010年8月2日，证监会对一些股份补偿的相关问题作出了答复并提出了具体要求。补偿方式的发展如图3.2所示：图3.2补偿方式的发展2015年9月18日，对于补偿期限届满时的资产减值补偿，证监会在《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中作出了一些详细的相关规定。该规定第八条指出在补偿期届满时，上市公司应当对标的资产进行减值测试，并对减值额的计算和减值补偿方式作出了详细规定。同时也规定了补偿股份数量的具体计算方法：先根据税后净利润计算出当期所需补偿的金额，然后根据所需补偿金额和本次股份的发行价格计算出每年应补偿的股份数量。当股份不足以补偿时，以现金补足。值得注意的是，关于业绩承诺变更方面，2016年6月17日之前，上市公司可按照《上市公司监管指引第4号》第五条中有关规定进行变更，其程序上经过股东大会审议通过即可。但在2016年6月17日之后，中国证监会在上市部相关问答中明确表示业绩承诺即使经过上市公司股东大会审议通过也不得变更。同时，监管层在2017年7月27日的保荐代表人郑州培训会议中再次强调，需严格执行上市公司重大资产重组中的业绩承诺不得变更和调整的相关规定，体现了监管层对业绩承诺日趋严格、持续强化的监管风向。第二节并购重组中盈利补偿协的运用情况为研究重大资产重组中的盈利补偿协议的使用情况，需要在统计重大资产重
第三章我国并购重组盈利补偿协议概况21组数据样本的基础上，结合上海、深圳证券交易所官网中披露的公司资产重组预案和报告书，先判断重大资产重组中是否涉及盈利补偿协议，再统计出签订盈利补偿协议数量，数据中已剔除股东大会、发审委、证监会未通过的样本。2014-2018年重大资产重组中盈利补偿协议使用情况如下表所示：表3.22014-2018年重大资产重组中盈利补偿协议使用情况数据来源：wind数据库在上表的基础上，绘制出以下图形3.3，可以更为明显地看出2014-2018年盈利补偿协议与重大资产重组的趋势。图3.32014-2018年重大资产重组中盈利补偿协议使用趋势变化图随着近年我国经济和市场的快速发展，并购重组交易事件不断增多，从上图可以看出，尤其在2015年交易数量猛增，呈快爆发增长的态势，导致签订盈利补偿协议的数量也大幅提升，盈利补偿机制快速发展。由以上图表可以知，上市公司运用盈利补偿协议保障自身利益的意识增强，盈利补偿协议在并购重组交易中得到广泛应用。同时，从上述图表也可以看出，随着盈利补偿协议在并购重组活动中的广泛应用，盈利预测完成率并不乐观，呈逐年下滑的态势，也就是说未完成率逐渐上升。
【参考文献】：
期刊论文
[1]定向增发式并购业绩承诺期间的盈余管理研究[J]. 董梦瑶. 财会通讯. 2019(02)
[2]A股借壳上市公司的业绩承诺、盈余管理与公司绩效[J]. 谢海东,谭琦颖. 河南社会科学. 2018(09)
[3]高溢价视角下的游戏企业并购对赌协议防范商誉减值风险研究——以神州泰岳并购天津壳木为例[J]. 张伟,刘忻忆. 公共财政研究. 2018(05)
[4]新《公司法》背景下中小股东权益保护浅析[J]. 李灵云. 经贸实践. 2018(15)
[5]并购业绩承诺方式的激励效应研究[J]. 饶艳超,段良晓,朱秀丽. 外国经济与管理. 2018(07)
[6]并购重组中谁在为不达标的业绩补偿承诺买单?——以掌趣科技为例[J]. 刘娟,黄小勇. 金融教育研究. 2018(02)
[7]存在资产减值情况下业绩承诺补偿处理探讨[J]. 杨凯,申兴良. 中国国际财经(中英文). 2018(01)
[8]并购重组中的业绩承诺与中小投资者保护——以盈方微公司为例[J]. 张婧昕,陈洁. 广州大学学报(社会科学版). 2017(08)
[9]我国上市公司大股东减持动机及影响分析[J]. 吴莹. 当代会计. 2017(08)
[10]资产负债观下业绩承诺补偿的会计处理浅见[J]. 刘焕蕊. 财会月刊. 2016(34)
本文编号：3380470
【文章来源】：云南财经大学云南省
【文章页数】：68 页
【学位级别】：硕士
【部分图文】：
014年新版《重组办法》强制进行业绩承诺的情形表3.1业绩承诺的有关规定
第三章我国并购重组盈利补偿协议概况20上述三种情况需进行股份补偿外其他情况可采用现金补偿。2010年8月2日，证监会对一些股份补偿的相关问题作出了答复并提出了具体要求。补偿方式的发展如图3.2所示：图3.2补偿方式的发展2015年9月18日，对于补偿期限届满时的资产减值补偿，证监会在《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中作出了一些详细的相关规定。该规定第八条指出在补偿期届满时，上市公司应当对标的资产进行减值测试，并对减值额的计算和减值补偿方式作出了详细规定。同时也规定了补偿股份数量的具体计算方法：先根据税后净利润计算出当期所需补偿的金额，然后根据所需补偿金额和本次股份的发行价格计算出每年应补偿的股份数量。当股份不足以补偿时，以现金补足。值得注意的是，关于业绩承诺变更方面，2016年6月17日之前，上市公司可按照《上市公司监管指引第4号》第五条中有关规定进行变更，其程序上经过股东大会审议通过即可。但在2016年6月17日之后，中国证监会在上市部相关问答中明确表示业绩承诺即使经过上市公司股东大会审议通过也不得变更。同时，监管层在2017年7月27日的保荐代表人郑州培训会议中再次强调，需严格执行上市公司重大资产重组中的业绩承诺不得变更和调整的相关规定，体现了监管层对业绩承诺日趋严格、持续强化的监管风向。第二节并购重组中盈利补偿协的运用情况为研究重大资产重组中的盈利补偿协议的使用情况，需要在统计重大资产重
第三章我国并购重组盈利补偿协议概况21组数据样本的基础上，结合上海、深圳证券交易所官网中披露的公司资产重组预案和报告书，先判断重大资产重组中是否涉及盈利补偿协议，再统计出签订盈利补偿协议数量，数据中已剔除股东大会、发审委、证监会未通过的样本。2014-2018年重大资产重组中盈利补偿协议使用情况如下表所示：表3.22014-2018年重大资产重组中盈利补偿协议使用情况数据来源：wind数据库在上表的基础上，绘制出以下图形3.3，可以更为明显地看出2014-2018年盈利补偿协议与重大资产重组的趋势。图3.32014-2018年重大资产重组中盈利补偿协议使用趋势变化图随着近年我国经济和市场的快速发展，并购重组交易事件不断增多，从上图可以看出，尤其在2015年交易数量猛增，呈快爆发增长的态势，导致签订盈利补偿协议的数量也大幅提升，盈利补偿机制快速发展。由以上图表可以知，上市公司运用盈利补偿协议保障自身利益的意识增强，盈利补偿协议在并购重组交易中得到广泛应用。同时，从上述图表也可以看出，随着盈利补偿协议在并购重组活动中的广泛应用，盈利预测完成率并不乐观，呈逐年下滑的态势，也就是说未完成率逐渐上升。
【参考文献】：
期刊论文
[1]定向增发式并购业绩承诺期间的盈余管理研究[J]. 董梦瑶. 财会通讯. 2019(02)
[2]A股借壳上市公司的业绩承诺、盈余管理与公司绩效[J]. 谢海东,谭琦颖. 河南社会科学. 2018(09)
[3]高溢价视角下的游戏企业并购对赌协议防范商誉减值风险研究——以神州泰岳并购天津壳木为例[J]. 张伟,刘忻忆. 公共财政研究. 2018(05)
[4]新《公司法》背景下中小股东权益保护浅析[J]. 李灵云. 经贸实践. 2018(15)
[5]并购业绩承诺方式的激励效应研究[J]. 饶艳超,段良晓,朱秀丽. 外国经济与管理. 2018(07)
[6]并购重组中谁在为不达标的业绩补偿承诺买单?——以掌趣科技为例[J]. 刘娟,黄小勇. 金融教育研究. 2018(02)
[7]存在资产减值情况下业绩承诺补偿处理探讨[J]. 杨凯,申兴良. 中国国际财经(中英文). 2018(01)
[8]并购重组中的业绩承诺与中小投资者保护——以盈方微公司为例[J]. 张婧昕,陈洁. 广州大学学报(社会科学版). 2017(08)
[9]我国上市公司大股东减持动机及影响分析[J]. 吴莹. 当代会计. 2017(08)
[10]资产负债观下业绩承诺补偿的会计处理浅见[J]. 刘焕蕊. 财会月刊. 2016(34)
本文编号：3380470
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