对赌协议下兴发集团并购风险识别与防范研究
发布时间：2020-12-14 23:20
近年来,随着我国经济的快速发展,企业并购活动日益增多。尤其是传统行业,出现了以产业转型升级为战略目的的并购重组。而并购交易本身的复杂性和信息不对称问题的普遍存在,致使各种并购风险居高不下。出于调整企业估值的需求,对赌协议被越来越多的企业应用到交易活动中以降低并购风险。但对赌协议也并非绝对理想的机制,虽然许多企业成功运用对赌协议而获得飞速发展,但也不乏对赌失败的企业。对赌协议在降低常见并购风险,促进目标企业合理估值,激励管理层的基础上,也会因为目标设定失衡导致管理层的非理智行为,引发新的风险,使得交易双方利益受损。对赌协议的应用成功与否,对并购风险管理具有重大影响。本文采用案例分析法分析对赌协议下兴发集团的并购风险。选取的兴发集团案例具有一定的特点:一是兴发集团并购时评估机构采用资本市场并购活动中较为常见的收益法对标的资产进行估值,形成较高溢价。二是,案例中的对赌条款设计时以净利润作为对赌的客体,这一财务指标在对赌协议中的应用频率较高。本文案例研究中,首先进行对赌动机分析,利用风险识别框架识别出对赌协议签订前存在的战略风险,协议履行中的估值风险和目标设定风险,协议实施后整合风险和商誉减值...
【文章来源】：广东工业大学广东省
【文章页数】：67 页
【学位级别】：硕士
【部分图文】：
研究框架
在某些案例中可以提前结束合约，这一点与期权类似。2.4 风险识别与防范方法2.4.1 风险识别风险识别作为风险管理的第一步，常见方法有德尔菲法、头脑风暴法、流程图法等, 但这些方法自身都存在一些局限性, 如头脑风暴法和德尔菲法虽然可以识别出多种风险，但比较零散, 各风险因素之间层次关系不明显，流程图法可以识别某一模块的风险，缺乏整体性。为了获得各个方面的风险来源，多角度、全方位地认识风险, 本文在对并购风险进行识别时应用了层次全息模型。作为识别风险来源的模型，HHM（层次全息模型）具有系统而全面的特点，在过去二十年中逐渐得到认可，并应用于风险识别领域。HHM 是一种全面的思想和方法, 它通过将整体系统划分为多个子系统, 再结合子系统下面的不同层次进行展开, 不断向下进行细分，以达到识别和展现多维度、多层次风险的目的。模型框架如图 2-1：
源：兴发集团发行股份购买资产报告书2 被并购方：泰盛化工简介2005 年 8 月 28 日，宜昌泰盛、楚磷化工、钜泰国际三家企业共同签订化工有限公司合同》，约定成立泰盛化工公司。至 2006 年 3 月 29 日，行出资义务后，股权情况为：宜昌泰盛占 49%，楚磷化工占 26%；钜泰国际占 年 12 月，浙江金帆达受让了宜昌泰盛持有的泰盛公司 49%股份以及楚磷泰盛公司 2%股份，成为泰盛公司控股股东。与此同时，钜泰国际将其持司 25%的股权转让给志弘国际。如图 3-1 所示，截至交易报告书出具日达占股 51%；宜昌楚磷占股 24%；志弘国际占股 25%。
【参考文献】：
期刊论文
[1]私募股权融资中对赌协议的风险防控研究——以LJ公司为例[J]. 顾远,张梦雪. 财会学习. 2018(26)
[2]对赌协议的效力及法律风险控制[J]. 潘修平,朱宇轩,崔盛楠. 北京邮电大学学报(社会科学版). 2016(05)
[3]业绩补偿在并购交易中合并方的会计处理[J]. 王晨. 会计之友. 2016(15)
[4]对赌协议机制下企业再融资阶段三方博弈[J]. 刘峰涛,赵袁军,刘玮. 系统管理学报. 2016(02)
[5]上市公司重大资产重组中的业绩补偿制度研究[J]. 宁清宇. 金融法苑. 2015(02)
[6]签有盈利补偿协议企业重组的风险识别与应对——以福建金森重组失败为例[J]. 李晓慧,吕广原. 会计之友. 2015(22)
[7]文化企业并购高溢价之谜:结构解析、绩效反应与消化机制[J]. 李彬. 广东社会科学. 2015(04)
[8]上市公司业绩承诺陷阱[J]. 张翀. 财会学习. 2015(04)
[9]中西方并购动因研究述评[J]. 余瑜,王建琼. 西南交通大学学报(社会科学版). 2015(01)
[10]业绩补偿承诺、协同效应与并购收益分配[J]. 吕长江,韩慧博. 审计与经济研究. 2014(06)
硕士论文
[1]A公司并购对赌协议风险防控体系研究[D]. 张英.北京交通大学 2015
[2]对赌协议在我国运用中的风险管理问题研究[D]. 郑萍.北京交通大学 2014
[3]中国企业对赌协议的动机和经济后果研究[D]. 王振家.首都经济贸易大学 2013
[4]企业并购风险研究[D]. 熊晓晴.复旦大学 2010
[5]对赌协议的实践运用与法律风险防范研究[D]. 陈武清.华东政法大学 2008
本文编号：2917191
【文章来源】：广东工业大学广东省
【文章页数】：67 页
【学位级别】：硕士
【部分图文】：
研究框架
在某些案例中可以提前结束合约，这一点与期权类似。2.4 风险识别与防范方法2.4.1 风险识别风险识别作为风险管理的第一步，常见方法有德尔菲法、头脑风暴法、流程图法等, 但这些方法自身都存在一些局限性, 如头脑风暴法和德尔菲法虽然可以识别出多种风险，但比较零散, 各风险因素之间层次关系不明显，流程图法可以识别某一模块的风险，缺乏整体性。为了获得各个方面的风险来源，多角度、全方位地认识风险, 本文在对并购风险进行识别时应用了层次全息模型。作为识别风险来源的模型，HHM（层次全息模型）具有系统而全面的特点，在过去二十年中逐渐得到认可，并应用于风险识别领域。HHM 是一种全面的思想和方法, 它通过将整体系统划分为多个子系统, 再结合子系统下面的不同层次进行展开, 不断向下进行细分，以达到识别和展现多维度、多层次风险的目的。模型框架如图 2-1：
源：兴发集团发行股份购买资产报告书2 被并购方：泰盛化工简介2005 年 8 月 28 日，宜昌泰盛、楚磷化工、钜泰国际三家企业共同签订化工有限公司合同》，约定成立泰盛化工公司。至 2006 年 3 月 29 日，行出资义务后，股权情况为：宜昌泰盛占 49%，楚磷化工占 26%；钜泰国际占 年 12 月，浙江金帆达受让了宜昌泰盛持有的泰盛公司 49%股份以及楚磷泰盛公司 2%股份，成为泰盛公司控股股东。与此同时，钜泰国际将其持司 25%的股权转让给志弘国际。如图 3-1 所示，截至交易报告书出具日达占股 51%；宜昌楚磷占股 24%；志弘国际占股 25%。
【参考文献】：
期刊论文
[1]私募股权融资中对赌协议的风险防控研究——以LJ公司为例[J]. 顾远,张梦雪. 财会学习. 2018(26)
[2]对赌协议的效力及法律风险控制[J]. 潘修平,朱宇轩,崔盛楠. 北京邮电大学学报(社会科学版). 2016(05)
[3]业绩补偿在并购交易中合并方的会计处理[J]. 王晨. 会计之友. 2016(15)
[4]对赌协议机制下企业再融资阶段三方博弈[J]. 刘峰涛,赵袁军,刘玮. 系统管理学报. 2016(02)
[5]上市公司重大资产重组中的业绩补偿制度研究[J]. 宁清宇. 金融法苑. 2015(02)
[6]签有盈利补偿协议企业重组的风险识别与应对——以福建金森重组失败为例[J]. 李晓慧,吕广原. 会计之友. 2015(22)
[7]文化企业并购高溢价之谜:结构解析、绩效反应与消化机制[J]. 李彬. 广东社会科学. 2015(04)
[8]上市公司业绩承诺陷阱[J]. 张翀. 财会学习. 2015(04)
[9]中西方并购动因研究述评[J]. 余瑜,王建琼. 西南交通大学学报(社会科学版). 2015(01)
[10]业绩补偿承诺、协同效应与并购收益分配[J]. 吕长江,韩慧博. 审计与经济研究. 2014(06)
硕士论文
[1]A公司并购对赌协议风险防控体系研究[D]. 张英.北京交通大学 2015
[2]对赌协议在我国运用中的风险管理问题研究[D]. 郑萍.北京交通大学 2014
[3]中国企业对赌协议的动机和经济后果研究[D]. 王振家.首都经济贸易大学 2013
[4]企业并购风险研究[D]. 熊晓晴.复旦大学 2010
[5]对赌协议的实践运用与法律风险防范研究[D]. 陈武清.华东政法大学 2008
本文编号：2917191
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