企业并购中对赌失败的原因及经济后果研究 ——以新华医疗诉成都英德为例

发布时间：2021-04-21 10:38

　　对赌协议又称估值调整机制,上世纪90年代从国外随私募股权投资引入我国,此后应用于企业融资、并购、股权分置改革等资本事件中。近年来,随着我国并购事件的增多以及高溢价并购事件的频繁出现,业绩承诺形式的对赌在我国并购中得到广泛应用。2010年上市公司与重组方签订业绩承诺的仅有31份,2015年已经达到349份;与此同时,业绩失诺现象也越来越频繁地出现,2012-2015年,业绩失诺比例分别达到16%、20%、14%和22.34%。基于当前资本市场并购事件中业绩对赌应用广泛而失败率高且不断增长的情况,笔者期望通过案例分析的方式,研究并购中对赌失败的原因及其造成的经济后果,期望找出资本市场对赌协议应用中存在的问题,并提出改进的建议。本文首先梳理了前人对于并购中赌协议内涵、机制、合法性、应用等方面的研究成果。笔者发现,我国学者多数集中在私募股权投资当中对赌失败的案例分析,而对于并购中对赌失败的原因分析较少,更鲜少有对并购中对赌失败带来的经济后果的分析。之后,本文对新华医疗与成都英德并购对赌的案例进行了分析。本文先是对并购对赌双方、对赌过程和结果进行了简要介绍,对于并购动机、对赌动因进行了简单分析;... 

【文章来源】：西南财经大学四川省 211工程院校 教育部直属院校

【文章页数】：68 页

【学位级别】：硕士

【文章目录】：
摘要
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1.绪论
    1.1 研究背景
    1.2 研究内容、研究思路和方法
        1.2.1 研究内容
        1.2.2 研究思路
        1.2.3 研究方法
    1.3 创新和不足
        1.3.1 创新点
        1.3.2 不足
2.文献综述
    2.1 对赌协议相关研究
        2.1.1 对赌协议内涵研究
        2.1.2 对赌协议机制研究
        2.1.3 对赌协议的相关法律研究
        2.1.4 对赌协议应用研究
    2.2 对赌失败的原因和经济后果的研究
        2.2.1 对赌失败的内涵界定
        2.2.2 对赌失败的原因研究
        2.2.3 对赌失败的经济后果研究
    2.3 文献述评
3.对赌协议相关理论简介
    3.1 对赌协议简介
    3.2 对赌协议理论解释
        3.2.1 并购对赌产生的根源：信息不对称理论和不完全契约理论
        3.2.2 对赌协议的实质：实物期权理论
        3.2.3 并购中对赌协议条款的确定：博弈理论
        3.2.4 对赌协议的作用：激励理论
4.新华医疗与成都英德对赌过程和结果
    4.1 并购对赌双方背景
        4.1.1 新华医疗简介
        4.1.2 成都英德简介
    4.2 并购对赌过程描述
        4.2.1 新华医疗并购成都英德动机
        4.2.2 对赌动因
        4.2.3 并购交易方案对赌设计
        4.2.4 业绩对赌结果
5.新华医疗——成都英德对赌失败原因分析
    5.1 对赌失败原因——初步分析
        5.1.1 宏观经济变化,国家政策不利
        5.1.2 业务转型未达预期
        5.1.3 成本、费用高于预测
    5.2 对赌失败原因——进一步分析
        5.2.1 对赌估值的合理性评价
        5.2.2 并购动机重新审视
        5.2.3 对赌期限设置合理性分析
6.新华医疗——成都英德对赌失败的经济后果分析
    6.1 新华医疗经济后果
        6.1.1 上市公司净利润大幅下降,出售子公司风光不再
        6.1.2 急速并购不再,公司融资受阻
    6.2 业绩承诺人经济后果
    6.3 其他相关参与者的经济后果
        6.3.1 成都英德的经济后果
        6.3.2 新华医疗管理层的经济后果
        6.3.3 新华医疗股东的经济后果
        6.3.4 成都英德除业绩承诺人之外的其他股东
7.结论和建议
    7.1 结论
        7.1.1 新华医疗——成都英德对赌失败案例总结
        7.1.2 新华医疗业绩对赌的启示
    7.2 建议
参考文献
后记
致谢


【参考文献】：
期刊论文
[1]上市公司业绩承诺与并购行为研究——以斯太尔为例[J]. 刘明明,余鹏翼.  财会通讯. 2017(35)
[2]业绩补偿承诺提高混合所有制改革的协同效应吗?——基于国有上市公司重大并购重组的经验证据[J]. 杨志强,曹鑫雨.  华东经济管理. 2017(11)
[3]并购重组中的业绩承诺与中小投资者保护——以盈方微公司为例[J]. 张婧昕,陈洁.  广州大学学报(社会科学版). 2017(08)
[4]业绩承诺制度能否解决大股东利益输送问题?——基于2008-2015年定增并购事件的实证研究[J]. 杜依倩,费一文.  投资研究. 2017(07)
[5]并购重组业绩承诺与上市公司经营业绩——基于业绩承诺到期视角的分析[J]. 饶茜,侯席培.  商业研究. 2017(04)
[6]业绩补偿承诺对标的企业的激励效应研究——来自中小板和创业板上市公司的实证检验[J]. 潘爱玲,邱金龙,杨洋.  会计研究. 2017(03)
[7]上市公司控股合并中业绩承诺补偿的会计处理——基于五家公司的案例分析[J]. 谢纪刚,张秋生.  会计研究. 2016(06)
[8]业绩补偿承诺、协同效应与并购收益分配[J]. 吕长江,韩慧博.  审计与经济研究. 2014(06)
[9]对赌协议法律性质和效力研究——以“海富投资案”为视角[J]. 杨宏芹,张岑.  江西财经大学学报. 2013(05)
[10]从证券及司法实践看补偿承诺在股权投资中的适用——兼论“对赌协议”的法律效力[J]. 王宇,刘勇.  金融理论与实践. 2013(08)

硕士论文
[1]企业并购中的对赌协议应用研究[D]. 耿麟.山东大学 2017
[2]并购重组中的业绩承诺补偿方案变更研究[D]. 刘明明.广东外语外贸大学 2017
[3]对赌协议在企业并购中的应用研究[D]. 王磊.北京交通大学 2015
[4]我国股权投资领域的对赌协议研究[D]. 窦语偲.吉林大学 2015
[5]国内“对赌协议”的失败原因分析[D]. 文雅.湖南大学 2014
[6]中国企业对赌协议的动机和经济后果研究[D]. 王振家.首都经济贸易大学 2013



本文编号：3151606