双层股权结构法律制度研究

发布时间：2021-07-03 14:15

　　本文以具有不同表决权安排的双层股权结构法律制度为研究对象,以我国推动经济创新发展和全球资本市场竞争加剧为研究背景,以拥有超级表决权的控制股东与拥有弱势表决权的中小股东之间的代理问题规制为基本进路,综合运用规范分析和功能比较的方法,论证双层股权结构制度的法理基础,比较借鉴域外资本市场发达法域的先进经验,解构我国当前双层股权结构制度体系的两大支柱——优先股与差异化表决的核心规则,剖析其可能存在的影响预设制度功能实现的问题,并提出切实可行的破解方案,以期完善在实现企业创始人控制权愿景与维护中小股东合法权益双重价值目标之间实现动态平衡的,契合中国实际的双层股权结构法律规则体系。双层股权结构是对传统公司法中“一股一权”原则的背离,后者因建立在股东利益同质化的错误逻辑前提之上,存在着遏制公司意思自治空间、无法满足多元化股东的异质化利益偏好、增加公司控制权集中的成本、导致股东之间的实质不平等诸多缺陷,所以逐渐被各国立法所修正。取而代之的双层股权结构则将股份的表决权与收益权进行非比例性配置,允许公司发行表决权数高低不同的股份,表决权数较高的股份由公司创始人或者管理层所持有,而表决权数较低甚至无表决权的... 

【文章来源】：吉林大学吉林省 211工程院校 985工程院校 教育部直属院校

【文章页数】：127 页

【学位级别】：博士

【文章目录】：
中文摘要
abstract
绪论
    一、选题的背景和意义
    二、研究现状
    三、论文的基本框架
    四、研究方法
第一章 双层股权结构制度的法理基础
    第一节 单一股权结构的困境
        一、单一股权结构的确立依据
            (一)单一股权结构的内涵
            (二)单一股权结构的理论基础
        二、单一股权结构的弊端
            (一)逻辑前提存在谬误
            (二)负面影响显著
    第二节 双层股权结构的兴起
        一、双层股权结构的法律界定
            (一)双层股权结构的内涵及样态
            (二)双层股权结构的法律特征
            (三)双层股权结构的法律本质
        二、双层股权结构的正当性依据
        三、双层股权结构的风险及其应对
            (一)双层股权结构的潜在风险
            (二)双层股权结构的弊端防范
第二章 双层股权结构制度的全球演进
    第一节 双层股权结构制度的立法确认
        一、双层股权结构在英美法系的确立
            (一)英国
            (二)美国
            (三)新加坡
            (四)中国香港地区
        二、双层股权结构在大陆法系的确立
            (一)法国
            (二)德国
            (三)日本
            (四)中国台湾地区
    第二节 双层股份的上市监管态度变迁
        一、欧美双层股份上市监管变迁
            (一)美国
            (二)英国
            (三)加拿大
        二、亚洲双层股份上市监管变迁
            (一)日本
            (二)新加坡
            (三)香港
第三章 双层股权结构制度的全球治理安排
    第一节 控制权滥用的风险防范措施
        一、适用公司准入限制
            (一)行业范围限制
            (二)市值限制
            (三)时间限制
        二、超级表决权股东资格限制
        三、超级表决权行使限制
            (一)最高差异倍数限制
            (二)行使范围限制
        四、超级表决权存续限制
            (一)时间型日落条款
            (二)事件型日落条款
        五、弱势表决权比例的限制
    第二节 弱势表决权股东的特殊保护机制
        一、类别表决制度的确立
            (一)类别表决的制度价值
            (二)类别表决的适用范围
            (三)类别表决的表决机制
            (四)类别表决的违反后果
        二、增强独立董事作用
            (一)独立董事制度的功能
            (二)双层股权结构与独立董事
        三、提高信息披露要求
            (一)信息披露制度的功能
            (二)双层股权结构与信息披露
        四、弱势表决权股东的特别救济权
            (一)恢复行使表决权
            (二)股份回购请求权
第四章 我国双层股权结构制度的体系构成
    第一节 我国双层股权结构制度的确立发展
        一、我国双层股权结构制度的发展历程
            (一)公司法预留创设空间
            (二)优先股制度试点
            (三)差异化表决制度引入
        二、我国优先股制度的规则体系
            (一)盈余分配优先权
            (二)剩余财产分配优先权
            (三)赎回权与转换权
            (四)原则排除的表决权
            (五)有限的知情权
        三、我国差异化表决制度的规则体系
            (一)公司准入要求
            (二)特别表决权股份持有人资格
            (三)超级表决权行使限制
            (四)超级表决权存续限制
            (五)内部监督
            (六)信息披露
    第二节 我国双层股权结构制度的改进完善
        一、我国双层股权结构制度的现存问题
            (一)立法体系现存问题
            (二)优先股制度现存问题
            (三)差异化表决制度现存问题
        二、我国双层股权结构制度的完善建议
            (一)双层股权结构立法体系完善
            (二)优先股制度的完善
            (三)差异化表决制度的完善
结论
参考文献
作者简介及攻读博士学位期间发表的学术成果
后记


【参考文献】：
期刊论文
[1]双层股权结构:演进、价值、风险及其应对进路[J]. 张欣楚.  西南金融. 2019(06)
[2]新加坡双层股权结构立法改革及其对中国的启示[J]. 高菲.  广西政法管理干部学院学报. 2019(02)
[3]双层股权结构国际监管经验的反思与借鉴[J]. 郭雳,彭雨晨.  北京大学学报(哲学社会科学版). 2019 (02)
[4]差异化表决制度的引入与控制权约束机制的创新——以中日差异化表决权实践为视角[J]. 朱慈蕴,神作裕之,谢段磊.  清华法学. 2019(02)
[5]控制股东滥用影响力的法律规制——以中日公司法的比较为视角[J]. 朱大明,行冈睦彦.  清华法学. 2019(02)
[6]新加坡上市公司双层股权结构限制性条款研究[J]. 夏雯雯.  金融市场研究. 2018(11)
[7]同股同权规则的再释义与我国公司股权结构改革[J]. 李洪健.  西南政法大学学报. 2018(05)
[8]双层股权结构研究进展[J]. 王骜然,胡波.  经济学动态. 2018(09)
[9]争议中的双层股权结构:国际经验及对中国启示[J]. 高菲.  理论月刊. 2018(08)
[10]论优先股股东的异议股东股份评估权保护:美国的实践及启示[J]. 刘胜军.  法学杂志. 2018(08)



本文编号：3262742