企业资本运营理论与方法研究(pdf94页)

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取剥离的方式出售部分日标企业的资产或业务，以取得所需要的现金回报：还有些情况是，在兼并收购活动中，政府可能认为兼并后的企业将在某一市场上造成过度的垄断或控制，损害了公平竞争，从而要求企业剥离其一部分资产或业务。(2)分立。企业分立是指一个企业依法变更为两个或两个以上的公司的法律行为，具体而言就是指一个企业为了生产经营或管理等需要，依据法律法规或合同的约定，不经过清算程序，分成两个或两个以上企业的法律行为。具体地，分立又有三种，分别为典型分立、换股分立和解散分立。典型分立经常地与被控制的子公司联系在一起，即企业将其在子公司中拥有的股份按比例分配给公司的股东，从而使子公司独立存在。换股分立是指被分立企业把其在子公司中的股份分配给本企业的部分股东，，交换其在被分立企业中的股份。换股分立完成后，被分立企业与分立企业的股东不一样。解散分立就是将被分立企业解散并分立成若干企业，被分立企业的股东只能拥有新企业的股份。(3)分拆上市。分立和分拆上市是两种不同的公司资本运营手段。分拆上市有广义和狭义之分。广义的分拆包括已上市公司或者尚未上市的集团公司将部分业务从母公司独立出来单独上市；狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者是某个子公司独立出来，另行公开招股上市。在国外，主要指母公司将其全资或部分控股的子公司的股权拿出一部分进行公开出售的行为。这些股权可由子公司以首次公开发行的方式售出，通常母公司会...

第七章完善国内企业资本运营的建议7．1企业资本运营应以企业战略为依据并与企业战略管理相协调7．1．1战略与企业战略管理战略广义上包括目的与目标以及为实现这些目的而采取的手段，狭义上只包括为实现企业目标而采取的手段。～般认为战略是由若干要素构成。安索夫认为企业战略是由四要素构成的，即产品与市场范围、增长向量、竞争优势和协同作用。产品与市场范围说明企业属于什么特定行业和领域；增长向量说明企业有产品与市场范围向未来产品与市场范围移动的方向即企业经营方向；竞争优势表明企业某一产品的市场组合与众不同的特殊性，凭此可给企业带来强有力的竞争地位；协同作用指明了一种联合作用的效果，涉及到企业与其新产品与市场项目配合所需要的特征。不同学者对企业战略构成要素的内容有不同看法，这只对指导企业在决定经营方向的应考虑的因素不同观点，并不改变企业战略在总方向上的指引性。企业的战略管理是企业从整体和长远利益出发，对产业资本运营的目标、内部资源条件、资本结构同环境的积极适应等问题进行谋划和决策，并依靠企业内部能力将这些谋划和决策付诸实施。这一过程通常由战略环境因素分析、战略构思、战略决策、战略实施和战略控制等环节组成ml。企业在进行战略管理时，通过运用各种战略分析方法分析企业所面临的外部环境因素中哪些因素是有利的、哪些因素是不利的，以及分析企业自身在竞争中存在哪些有优势和长处、哪些劣势和不足，通过对这些因素的分析...

(2)资产剥离常常会涉及各利益主体之间的现金或证券的支付，增加了收购的财务负担；而在分立中通常不会发生或少量发生。(3)我国税法规定，公司分立中如果对被分立企业资产不进行评估，即不按公允价值转让被分立出去的资产的，只要分立企业(因分立形成的企业)支付给被分立企业或其股东的交换价款中，除股权支付外的非股权支付不超过股权支付20％的，被分立企业可以不确认资产转让所得或损失，不计算所得税。由此可见，典型的分立可以看作是一种对公司股东的一种股票股利和一项免税交易。而资产剥离，如果发生资产处理收益，则要交纳所得税。(4)分拆上市与其他资本收缩相比，企业所控制的资本并没有减少，而且可以获得上市的种种好处，但母公司直接进行日常控制的业务是有减少。分拆上市使得原来属于公司、需要公司总部日常经营的全资予公司变成多股东股份制的公司，子公司分拆后有了自己独立的董事会和经理层，与总公司的联系仅表现在每年的分红、配股或会计报表的并表上。总公司直接经营的业务和资产在某些子公司分拆上市后得到了紧缩的效果。分拆上市与分立都是对子公司的操作，但两者有明显的区别：①在公司分立中，子公司的股份是被当作一种股票福利按比例分至母公司的股东手中，而分拆上市中在市场上发行子公司的股权所得归母公司所有。②在公司分立中，一般母公司对被拆出公司不再有控制权。而在分拆上市中因为母公司此举只把子公司小部分股权拿出来上市因而仍然对其有控制...

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