上市公司主动退市的中小股东权益保护研究

发布时间：2017-04-29 01:04

  本文关键词：上市公司主动退市的中小股东权益保护研究，由笔耕文化传播整理发布。

【摘要】：中小股东权益保护是上市公司主动退市制度的核心内容。本文对上市公司主动退市的中小股东权益保护研究,以中小股东在主动退市过程中享有的决策权、异议回购请求权和知情权等三大主要权利为中心展开,进而在主动退市决策规则、异议回购请求权规则和信息披露规则等层面对中小股东保护路径提出了一些具体的设想与建议。全文共约3.9万字。除导言、结语外,正文分为如下四个部分。第一章,上市公司主动退市中小股东权益保护的理论基础。本部分主要讨论上市公司中小股东的界定、中小股东在主动退市中享有的主要权利、中小股东与控股股东的利益冲突、控股股东对中小股东的权利损害、中小股东权益保护的理论渊源与价值理念等问题,为后文的论述作理论铺垫。第二章,上市公司主动退市的中小股东决策权保护。退市决策是上市公司主动退市的首要环节。本部分从决策权限、决策机制和中小股东多数批准规则等方面探讨中小股东主动退市决策权的保护路径。主动退市将极大损害公司股份的流通性和交易能力,为保护中小股东权益,主动退市的决策权限应属于股东大会;其中,股东大会的赞成票比例应设定为“出席会议股东所持表决权的75%”,反对退市决议的投票应当“不超过出席股东大会并参加投票的股东所持表决权的10%”,且控股股东及其关联人无需回避表决;中小股东多数批准规则有利于解决中小股东在主动退市中所遭受的强制问题,实现主动退市中小股东多数批准的最佳路径为“规定股东大会表决结果中反对票的比例上限”。我国现行主动退市决策规则在上述方面存在不足,应进行相应修改与完善。第三章,上市公司主动退市的中小股东异议回购请求权保护。主动退市将对上市公司中小股东造成股份的处分限制,其带来的股份转让困难与公司发生结构性变更具有类似效果。为解决中小股东在公司发生结构性变更时免受由此造成转让股份的困难,对上市公司主动退市持异议的股东应享有异议回购请求权。本部分主要从异议回购请求的行使程序和回购价格两个方面探讨中小股东异议回购权请求权保护路径。我国现行异议回购请求规则在上述两个方面均存在严重不足。对此,我国应相应修改和完善现行规定,将主动退市明确纳入异议回购请求权的适用范围;制定和完善行使异议回购请求权的具体程序规则,并明确对异议股东所持股份的回购价格为“股东大会主动退市决议之日前30个交易日股票每日加权平均价的算术平均值”。第四章,上市公司主动退市的中小股东知情权保护。与证券发行和证券交易分别对应的一级市场和二级市场一样,证券退市亦需要构建强制性信息披露规则。与证券发行和证券交易信息披露规则相比,证券退市信息披露规则具有其独立性和特殊性,主要体现在披露时间、披露内容和监管理念等方面。成熟的证券市场信息披露法律制度体系,应当包含证券发行信息披露规则、持续性信息披露规则和证券退市信息披露规则。在上市公司主动退市过程中,中小股东的知情权主要通过强制性信息披露规则来实现,主动退市信息的披露状况直接影响甚至决定了中小股东的最终决策。本部分主要从上市公司主动退市信息披露的理论渊源、信息披露的具体内容和信息披露的监管等方面探讨中小股东的知情权保护路径。我国在上述方面均存在不足之处。为保护上市公司中小股东知情权,我国应修改与完善现有主动退市信息披露规则,提高上市公司主动退市信息的披露频率,修改完善主动退市信息披露的具体内容,同时制定专门的主动退市信息披露规则,并加强对上市公司主动退市信息披露的监管。
【关键词】：主动退市 中小股东权益保护 退市决策 异议回购请求权 信息披露
【学位授予单位】：华东政法大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2015
【分类号】：D922.291.91;F832.51;F271
【目录】：

• 摘要2-4
• Abstract4-8
• 导言8-17
• 一、选题背景与问题的提出8-10
• 二、选题文献综述10-15
• 三、研究基本方法15-17
• 第一章 上市公司主动退市中小股东权益保护的理论基础17-28
• 第一节 上市公司中小股东的界定及其权利17-20
• 一、上市公司中小股东的界定17
• 二、上市公司主动退市中的中小股东权利17-20
• 第二节 上市公司主动退市下中小股东权益保护的必要性20-23
• 一、上市公司主动退市中的利益冲突与权利失衡20-21
• 二、上市公司主动退市中的中小股东权利损害21-23
• 第三节 上市公司主动退市下中小股东权益保护的理论分析23-28
• 一、上市公司主动退市下中小股东权益保护的理论渊源23-25
• 二、上市公司主动退市下中小股东权益保护的价值理念25-28
• 第二章 上市公司主动退市的中小股东决策权保护28-39
• 第一节 上市公司主动退市决策规则的构建28-36
• 一、上市公司主动退市的决策权限28-31
• 二、上市公司主动退市的决策机制31-34
• 三、上市公司主动退市的中小股东多数批准规则34-36
• 第二节 我国上市公司主动退市决策规则的完善36-39
• 一、我国现行上市公司主动退市决策的规定36-37
• 二、我国现行上市公司主动退市决策规则的不足37
• 三、我国现行上市公司主动退市决策规则的完善37-39
• 第三章 上市公司主动退市的中小股东异议回购请求权保护39-51
• 第一节 上市公司主动退市中异议回购请求权规则的构建39-46
• 一、上市公司主动退市中异议回购请求权的确立39-41
• 二、上市公司主动退市中异议回购请求权的行使程序41-44
• 三、上市公司主动退市中异议回购请求权的回购价格44-46
• 第二节 我国上市公司主动退市中异议回购请求权规则的完善46-51
• 一、我国现行上市公司主动退市中异议回购请求权的规定46-47
• 二、我国现行上市公司主动退市中异议回购请求权规则的不足47-49
• 三、我国现行上市公司主动退市中异议回购请求权规则的完善49-51
• 第四章 上市公司主动退市的中小股东知情权保护51-62
• 第一节 上市公司主动退市信息披露规则的构建51-57
• 一、上市公司主动退市信息披露的理论分析51-52
• 二、上市公司主动退市信息披露的具体内容52-55
• 三、上市公司主动退市信息披露的监管问题55-57
• 第二节 我国上市公司主动退市信息披露规则的完善57-62
• 一、我国现行上市公司主动退市信息披露的规定57-58
• 二、我国现行上市公司主动退市信息披露规则的不足58-59
• 三、我国现行上市公司主动退市信息披露规则的完善59-62
• 结语62-63
• 参考文献63-67
• 在读期间发表的学术论文与研究成果67-68
• 谢辞68-69

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