机构投资者参与公司治理的法律问题研究

发布时间：2017-06-14 16:11

  本文关键词：机构投资者参与公司治理的法律问题研究，，由笔耕文化传播整理发布。

【摘要】：根据现代公司理论,所有权与经营权的分离会产生一定的代理成本。随着企业经营日趋复杂化,股东人数量众多,意见趋于分散,因此较难对管理层施加有效监控。一般中小股东若对经营结果不满意,只能采取“以脚投票”的消极策略,难以对管理层进行进一步影响。相比之下,机构投资者基于其持股及资源优势,能够深入参与公司治理,积极增进股东投资价值,学界概称为机构投资者积极主义。 本文研究机构投资者行使股东权参与公司治理的法律机制,首先讨论机构投资者积极主义的两大普遍动力:第一,良好的公司治理确能增进公司绩效和股东权益;第二,机构投资者自身负有受托义务促进公司治理。而在我国,鉴于国有股一股独大的股权结构,发展机构股东积极主义还具有制衡控股股东、稳定证券市场、提高公司治理整体水平等重大特殊意义。 欲在我国发展机构投资者积极主义,首先需明确这一现象的产生与发展是经济因素、社会因素与制度因素共同作用、持续互动的产物。本文通过考察中美两国机构投资者与公司治理的发展轨迹及现状水平,分析了在我国发展机构投资者积极主义的客观条件和现存瓶颈,并重点在法律制度层面讨论改善的途径。 由于美国股东积极主义的发展高度成熟,而我国机构投资者积极主义还处于萌芽,本文即采用比较研究方法,探讨美国法制中保证机构投资者参与公司治理的两大关键机制:一是机构投资者受托义务,包括忠实义务、注意义务以及信息披露等具体规定;二是机构股东参与公司治理的法律途径,即股东权的行使如股东提案、委托书投票等。与之对应,本文亦分析了我国公司治理相关条文,旨在揭示目前机构投资者受托义务之缺位以及行使股东权时所遇之困境。 最后,本文提出建立机构投资人行使股东权的义务体系、完善公司股东权行使的相关制度、鼓励机构投资者进行合作等建议,以期能有助于我国机构股东积极主义的发展。
【关键词】：机构投资者积极主义 信义义务 股东权 股东提案 征集委托书
【学位授予单位】：中国政法大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2011
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要4-6
• ABSTRACT6-10
• 绪论10-13
• 第一节 研究目的10-11
• 第二节 研究方法11-12
• 第三节 论文结构12-13
• 第一章 机构投资人与公司治理的理论分析13-21
• 第一节 公司治理概述13-16
• 一、 公司治理的含义与理论基础13-14
• 二、 公司治理的模式14-15
• 三、 公司治理的全球化浪潮15-16
• 第二节 机构投资者概述16-18
• 一、 机构投资者的概念16-17
• 二、 机构投资者的特征17-18
• 第三节 机构投资者参与公司治理的动力18-21
• 一、 收益成本分析18-20
• 二、 机构投资者受托义务20-21
• 第二章 机构投资者积极主义兴起21-42
• 第一节 西方国家机构投资者积极主义的兴起21-29
• 一、 股东消极主义21-22
• 二、 机构股东积极主义兴起的因素22-25
• 三、 机构投资者积极行动的发展阶段25-26
• 四、 对机构投资者参与公司治理的评价26-29
• 第二节 中国发展机构投资者积极主义的意义、条件与现状29-39
• 一、 中国公司治理的历史与现状30
• 二、 中国机构投资者的发展情况30-36
• 三、 中国鼓励机构投资者参与公司治理的重要意义36-38
• 四、 中国机构投资者参与公司治理的现状38-39
• 第三节 中国机构投资者参与公司治理的主要法律障碍39-42
• 一、 机构投资者受托义务缺失——导致其缺乏积极行动的动力40
• 二、 股东权行使途径不健全——导致其缺乏便捷的参与途径40-42
• 第三章 机构投资人行使股东权的受托义务42-53
• 第一节 美国机构投资者的概括信义义务（衡平法）42-46
• 一、 注意义务43-44
• 二、 忠实义务44-45
• 三、 自律性条款45-46
• 第二节 美国机构投资者行使股东权的具体义务（成文法）46-49
• 一、 退休基金：《1974 年雇员退休收入安全法案》46-47
• 二、 共同基金：《1940 年投资公司法》和《1940 年投资顾问法》47-49
• 第三节 中国机构投资者行使股东权的受托义务49-53
• 一、 机构投资者行使表决权的注意义务50-51
• 二、 机构投资者行使表决权的忠实义务51
• 三、 信息披露义务51
• 四、 要求机构投资者制定并公布关于公司治理的自律性准则51-53
• 第四章 机构投资者股东权的行使途径53-71
• 第一节 美国机构投资者行使股东权的法律途径54-64
• 一、 委托书征集制度54-59
• 二、 股东提案权59-62
• 三、 董事提名制度62-63
• 四、 非正式途径63-64
• 第二节 中国机构投资者行使股东权的法律途径64-71
• 一、 委托书征集制度64-67
• 二、 股东提案权67-71
• 第五章 结论与建议71-76
• 一、 建立机构投资人行使股东权的义务体系71-73
• 二、 完善公司股东权行使的相关制度73-74
• 三、 鼓励机构投资者进行合作74-76
• 参考文献76-80

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