中概股回归A股市场的路径选择研究 ——以药明康德为例

发布时间：2021-07-28 00:26

　　中概股公司是指在海外注册并上市,控股股东或实际控制人直接或间接隶属于中国内地民营企业或个人的公司。中概股公司作为新兴产业的代表,拥有自主知识产权及核心技术、拥有强大的创新能力和先进的运营模式,近年来中概股公司回归A股市场成为资本市场的热点之一,由于不同的回归路径选择具有不同的优势和局限性,中概股公司回归国内资本市场面临的首要问题是选择何种路径回归。本文在梳理国内外文献的基础上,首先分析和比较借壳上市、IPO上市,曲线上市和CDR上市四种回归国内资本市场路径优缺点,其次以药明康德“一拆三”回归国内资本市场为例,从回归动因、风险规避和路径选择等方面进行分析和总结,最后从企业和监管层两个角度提出助力中概股公司回归国内资本市场的对策建议。 

【文章来源】：兰州大学甘肃省 211工程院校 985工程院校 教育部直属院校

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010-2018年全球中概股公司退市摘牌数量资料来源：根据Wind数据库整理

根据霍特中概股指数显示，中概股指数在 2018 年下半年由 6 月最高点 12点一直下降到 12 月的 7500 点，降幅达到 38.7%，可见中概股公司在中美贸易图 2-2 2018 年 1-12 月纳斯达克市场霍特中概股指数走势图资料来源：ino.com

第一步，控股股东控制的收购方向上市公司发出收购要约，旨在收购上市公司特定比例的股份，一般为 90%。第二步，如果完成收购目标，则上市公司自动与收购主体合并，合并后存续的主体以合并价格回购非关联方持有的股份，如果非关联方不同意回购价格，非关联方有权申请对股价进行评估，按照评估价回购其所持股票，非关联方股东退出，上市公司完成私有化退市。如果要约收购没有实现收购上市公司 90%股份的目的，需由上市公司股东大会投票表决。反向股份分割是指按照一定的比例进行缩股，减少股票数量，使登记股东减少到上市公司要求以下，将上市公司转变为非上市公司。这种方式只能实现上市公司退市，不能使退市后的企业成为控股股东及关联方的私人企业。（2）拆除 VIE如果中概股公司搭建了 VIE 架构，为了达到国内再上市的目的，中概股公司在完成私有化退市后，一般还需要拆除 VIE 架构。当 VIE 架构拆除后，在法律上一般需要确认以下四个方面：VIE 架构搭建过程合法合规，外管局返程投资外汇登记注销完毕或确认注销登记无障碍；业务、资产、人员整合完毕，消除同


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