我国企业并购所得税筹划方案研究

发布时间：2016-04-29 12:59

第一章 绪论

1.1 案例分析目的和意义
与我国企业并购案件数量呈井喷式上涨同样值得关注的是：据统计，2014年已经有 20 家上市公司重组资产溢价率超过 1000%。盘点下来，溢价率最高的公司中半数以上为互联网企业，其中手机游戏行业又占了半壁江山。例如掌趣科技横向整合玩蟹科技和上游信息股权，其标的资产溢价 30 多倍。拓维信息更是溢价 40 多倍整合火溶信息 90%股权，其看中的正是火溶信息开发的手游《啪啪三国》。除了手游，其它行业也都存在高溢价的现象，例如宝馨科技花费4.2 亿元去收购净资产仅 2000 多万元的环保类企业友智科技，溢价率高达 19倍。
超高溢价收购，给并购双方带来的是巨额的所得税税负。在此背景下，本文通过对掌趣科技收购溢价 3000 多倍收购天马时空案例进行分析，对该并购案中巨额税负进行筹划并提出新的并购方案，其结论是具有普适性的。在高溢价率并购案频发的互联网行业，并购衍生出的巨额所得税税负值得高度关注。

税收对企业并购的影响并不是一个新鲜的话题，国内外学者对此已有较多的研究。企业作为理性的经济人，其目的是追求利润的最大化。税收作为影响企业利润的一大重要因素，是企业在做各种决策时应该考虑到的，企业并购也不例外。

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1.2 研究的目的和思路

虽然自 2013 年起，中国移动互联网行业并购金额与案例数量都出现“井喷”现象，但并购成功率却在逐年下降。2014 年移动互联网行业宣布并购案例数量为 96 例，而完成并购案例数量为 48，失败率为 50%，而 2013 年为 48.3%，2012年为 35.7%。在并购失败率逐年下降的背后，税收过高是一个重要的原因。很多并购案件因为前期并购双方都容易忽略税收问题，后期发现需要交纳巨额的所得税税款，而规避已经来不及，只能放弃并购。
本文主要通过对掌趣科技并购天马时空这个案例进行分析，比较不同方案对并购双方企业承担所得税税负的影响。发现盲目使用“特殊性税务处理”在某些情况下有可能使并购双方的税负增加，提出互联网企业高溢价并购的筹划思路。具体内容共分为五部分。
第一部分介绍了本文主要研究的并购案例背景，行业发展概况和基本案情。
第二部分主要归纳了国内外研究文献，介绍了研究背景、内容思路和目的。
第三部分论述了并购的纳税筹划理论和我国企业并购的现行税收制度，，分析了纳税筹划的动因。
第四部分是本文的重点，主要从纳税筹划的重要环节，提出了纳税筹划的方案，并通过案例中的具体数据，分析了选择不同的方案对并购双方税负的影响。希望通过案例分析对实务中的并购企业起到一定的借鉴作用。

第五部分是结论与建议，总结了案例分析过程中得到的启示，并且提出相关建议。

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第二章相关概念，理论基础及法律法规

2.1 企业并购相关概念
兼并的方法有：（1）用现金或证券购买其他公司的资产；（2）购买其他公司的股份或股票；（3）对其他公司股东发行新股票以换取其所持有的股权，从而取得其他公司的资产和负债。
按收购方在被收购方股权份额中所占的比例不同，股权收购可分为控股收购和全面收购。控股收购是指收购方虽然没有收购对方的全部股权，但其收购的股权足以起到控制被收购方的比例。全面收购指收购方收购被收购方全部股权，被收购方成为收购方的全资子公司。
现金支付的有点有：对于并购公司来说，以现金进行支付，对原有股东持有的股权不会有任何稀释。另外现金支付的最大优势是速度快，可使有敌意情绪的目标公司措手不及，无法获取得充分的时间实施反并购措施，同时也使与并购公司竞购的公司或潜在对手公司因一时难以筹措大量现金而无法与之抗衡，有利于并购交易尽快完成。

企业并购后，原来企业的生产线，生产流程，客户群等可以合并。使平均成本分散经营风险，增加公司的盈利点，实现多元化经营，最终实现范围经济。下降，节约营销费用，研究开发费用也可以由更多的产品分担。经营协同效应使规模经济得以实现，生产成本降低，经济优势与资源互补。

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2.2 税务筹划相关理论
经济人假设是西方经济学的一个基本假定。即西方经济学认为作为经济决策的主体都是理性的人，追求自身利益最大化。具体说就是消费者追求效用最大化；厂商追求利润最大化；要素所有者追求收入最大化；政府追求目标决策最优化。
理性经济人可以是自然人，也可以是法人。任何做为经济决策的主体都是理性的人，所以税收筹划的主体也是理性的人。税收筹划是企业作为理性的人追求利润最大化的行为，产生的结果可能促进社会的公共利益发展。
然而行为经济学认为，人的理性是有限的。当面对一个复杂的经济系统，纳税主体无法清楚的权衡自己的决策所有的利害得失。因知识水平和掌握的信息有限，纳税人无法成为完全的理性经济人。因此，纳税人作出决策和行动仅仅是凭现有的知识，对他来说，选择结果对他来说可能是“次优”而不是“最优”

“合作博弈理论”是美国数学家冯·诺伊曼（John von Neumann），和经济学家摩根斯顿（Oskar Morgenstern） 在他们所著的《博弈论与经济行为》一书中首次被提出。合作博弈也称为正和博弃，是指博弈双方的利益都有所增加，或在一方利益不受损害的情况下另一方利益在增加，从而增加整个社会的利益。企业并购前期谈判是并购双方寻找双赢落脚点的过程。合作博弃理论认为企业间通过信息交流，可使双方合作存在的信息不完全风险最小化，实现企业价值最大化。并购双方在并购活动进行时时，可形成战略联盟，使双方税收负担最小化，收益最大化。

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第三章 掌趣科技并购天马时空案例分析...............................27
3.1 原并购方案并购过程..........................................27
3.2 原并购方案税负分析..............................................29
3.3 备选方案并购过程.................................................31
3.4 备选方案税负分析.........................................32
3.5 不同方案对并购双方股东税负影响比较分析..............................35

3.6 并购双方对方案的选择对策.........................................38

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第三章 掌趣科技并购天马时空案例分析

3.1 原并购方案并购过程
天马时空参与换股股东中，刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、赵勇为自然人股东，天马合力，金星投资为法人股东。自然人与法人股东适用所得税税率不一样，需要将他们的具体支付比例区分清楚。所有接受现金支付股东中，法人股东占比 15.27%，自然人股东占比 84.73%。所有接受股份支付的股东中，法人股东占比 18.98%，自然人股东占比 81.02%，具体如下表所示。通过对两种方案并购双方纳税情况的对比可见：采用备选方案后，天马时空参与换股股东当期缴纳税款减少了 31,975.98 万元，但是递延缴纳税款却增加了 33820.89 万元，合计增加 1844.91 万元。理论上当期缴纳税款减少额应该等于递延缴纳税款增加额，造成这种差额的原因是：换股并购时，天马时空获得获得股份支付的法人股东与自然人股东比例比获得现金支付的法人股东与自然人股东的比例要高，法人股东按照 25%所得税税率纳税，自然人股东按 20%所得税税率纳税。

虽然采用备选方案，天马时空参与换股股东应纳所得税额绝对值是增加的，但若考虑货币的时间价值，情况则大大不同。与其享受递延纳税的效应大小有关。递延纳税可以增加企业的营运资金，相当于一笔免息贷款，企业利用递延纳税税款进行扩大生产可获得更高的收益。无论是针对何税种，只要能够做到合法地递延纳税，对企业都非常有利，尤其是对于经营规模大，税负较重的企业显得特别重要。

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结论

本文以掌趣科技收购天马时空为例，通过研究该并购案原方案，提出备选方案，对比一般性税务处理与特殊性税务处理对并购双方税负的影响，得出结论如下：
若掌趣科技，天马时空按照原方案完成并购，被收购方参与并购的天马时空原股东需要在并购当期一次性缴纳所得税 3,7543 万元，将给被收购方带来巨大的现金压力。若采用备选方案，则可大大减少被收购方当期应缴纳的所得税。

同时，因备选方案采用特殊性税务处理，存在递延纳税的问题。事实上并购双方的总税负并未减少反而增加，存在重复纳税的问题。在考虑时间价值后，可得结论：若并购双方选择长期持有对方股权，则可抵销大部分递延纳税的影响。考虑到该并购案案情的复杂性，并购双方可参照本文 3.6 节中所提出来的使用情况表，根据自身的具体情况斟酌选择并购的支付方式。我国企业并购活动正处于井喷式发展阶段，其中税务问题不容忽视。尤其在移动网络游戏这种拥有轻资产，高溢价率等特点的行业，更应该把在并购过程中进行必要的税务筹划。另外，本文案例的分析过程中笔者发现，虽然现时我国存在一些针对企业并购的税收优惠政策，但是由于类似移动互联网企业这种新兴产业与传统制造业区别较大，我国并没有针对此类智力密集型产业出台企业并购税收优惠政策。

参考文献（略）

本文编号：36379