华视传媒并购DMG案例分析
第一章 引言
在国家全面深化改革，加快经济转型的背景下，中国企业在各个领域的改革正逐步加快，我国经济在合理区间内稳步增长，企业获益颇多。但同时，当前我国的经济运行中还存在着一些突出的问题和矛盾，如企业经营成本过高，银行惜贷、限贷现象增加。而 2013 年 A 股 IPO 市场的停滞，使得企业融资不易的问题更加凸显。不少企业放弃等待 IPO，选择走向兼并重组之路来发展企业。
同时，2014 年度修订后的《上市公司收购管理办法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》和《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》等政策发布，对并购重组起到具有极大的推动作用。
据投中统计软件 CVSource 显示，2014 年中国并购市场宣布并购交易 6967起，创历史新高，披露金额案例数达到 6084 起，，是 2013 年的 1.145 倍，披露交易规模 3722.27 亿美元，高出 2013 年 54.06 亿美元(见图 1.1)。
统计资料表明，近年来，企业并购活动虽然规模在不断增加，但并购的效率并不高。实际的并购案例结果表明，并购一方面可以扩大企业规模，优化企业结构，促进企业的健康发展；但有时也可能使企业出现资金风险等问题，阻碍企业的发展。大量的并购失败案例的出现，促使人们对并购风险高度重视，诸多学者开始研究并购理论、并购风险。虽然国内外学者的研究视角不同，但对并购风险的理解、看法基本趋同，普遍认为并购风险的甄别、防范、控制、应对与并购整合，对并购的成败起着至关重要的作用。
……
并购作为市场经济条件下企业开拓市场、扩大规模、提高竞争力的重要手段，会给企业注入新鲜血液，促进企业快速成长、做大做强，且如果企业连续进行成功、有效地并购，则这些并购获得的增长之间存在着正相关关系及乘数效应，会使企业获得更大的、具有积极作用的并购效应。
然而并购这一手段能否真正发挥其积极的作用，受许多因素的制约，从并购前的调查研究准备阶段到并购后的加强合作到有效整合，都要精心策划、周密安排并严格落实，才能真正发挥整合效应，促进企业健康成长。通过认真梳理发现，无论是在西方国家还是在中国的并购浪潮中，并购结果都差强人意，西方咨询公司如 Mckinsey、Mercer 等从上世纪 80 年代开始的全球调查研究结果表明，大约一半的并购是失败的；而我国自有相关研究以来，发现国内企业的并购成功率比西方国家更低，因此十分有必要及时概括、总结企业并购方面的失败案例，从中发现问题、吸取教训、总结经验、探讨和研究新的理论与方法。
本文主要分析了华视传媒并购 DMG 的案例，探讨、分析其并购过程中发生的风险，针对已经并购失败的华视传媒，研究其如何完成后续风险应对，使企业走出困境，转危为安，取得一定的并购效应。对提升相关企业应对风险的能力、提高并购成功率、促进并购企业健康快速发展具有一定的现实指导意义。
……
第二章 并购概述
兼并一般是指通过一定的、可行的交易方式，如现金购买或股权收购，把其他企业并入本企业或企业集团中，使被兼并的企业失去法人资格或改变法人实体的收购行为。我国早在 1989 年发布的《关于企业兼并的暂行办法》中对其进行过明确的界定：兼并是一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。不通过购买方式实行的企业之间的合并，不属本办法规范。
收购是指一家企业为获得其他企业的控制权、支配权，而在资本市场上以一定方式取得目标公司股份的行为。1999 年 7 月 1 日颁布实施的《中华人民共和国证券法》对收购做出了明确规定，收购是指持有一家上市公司发行在外的股份的 30%时发出要约收购该公司股票的行为，指出收购的实质是取得股权。
2008 年的金融危机给全世界并购带来了新一轮的休整。在经历了几番的休整之后，并购再一次进入人们的视野，相关案例及文献资料也越来越多。甚至有投资专家认为，2013 年是新一轮的并购元年，随着中国经济的快速成长以及中国企业在全球运作经验等方面的迅速提升，中国企业将与世界同步，进入并购新阶段，并成为国际并购的生力军。因此，需要及时概括总结我国和西方发达国家在企业并购方面的一些失败案例，从中吸取经验教训，探讨和研究并购的新理论与新方法。
……
企业并购是一个十分复杂的系统工程，它涉及政府、企业等方方面面，不仅涉及相关企业的利益分配、人员流动，还与国家政策、法律法规关系密切。不同行业有不同的并购流程。一般来讲，由于并购的复杂性以及风险的频发性，公司在实施并购行动前都要进行审慎的调查研究、充分的评估论证和精心的策划设计。并购一般分为以下五个步骤：
企业计划开展并购活动，首先必须制订完整的、切实可行的战略目标。企业必须在法律约束下结合自身发展情况，综合考虑企业并购的动机和目的，合理设置并购的战略目标，企业也可根据实际情况聘请有丰富实践经验的中介机构予以协助，结合各部门提供的相关信息、数据资料，初步筹划、设计出拟并购的战略目标，并据此寻找并购对象，在对合适的并购对象进行认真调查研究及比较分析后，制订出有利于企业自身发展的并购计划。对并购对象的调查、分析及研究主要包括的内容有：并购对象的经营状况、资质，并购对象的股东的资金能力、出资状况，并购对象是否有诉讼仲裁、债务负担和行政处罚等，并购企业的规模和人力资源情况等。
协助，结合各部门提供的相关信息、数据资料，初步筹划、设计出拟并购的战略目标，并据此寻找并购对象，在对合适的并购对象进行认真调查研究及比较分析后，制订出有利于企业自身发展的并购计划。对并购对象的调查、分析及研究主要包括的内容有：并购对象的经营状况、资质，并购对象的股东的资金能力、出资状况，并购对象是否有诉讼仲裁、债务负担和行政处罚等，并购企业的规模和人力资源情况等。
……
3.1 公司简介..............................14
3.2 华视传媒并购 DMG 过程.................15
第四章 华视传媒并购结果分析...................17
4.1 华视传媒并购结果......................17
4.2 华视传媒并购失败原因分析..............20
4.2.1 目标企业选择仓促..............20
4.2.2 并购支付方式不当....................21
4.2.3 并购后的整合不佳....................22
4.3 并购失败的应对措施....................24
……
第四章 华视传媒并购结果分析
对华视传媒并购后的绩效评价，可以从两个方面来判断，一是从并购后的市场占有率判断，华视并购 DMG 实际上可看作是一场战略并购，而非财务并购。华视传媒通过收购 DMG，占领了地铁媒体资源，并将占据地铁移动电视的绝对领先地位，形成一家独大的绝对优势局面；此外，由于 DMG 拥有香港地区地铁线路的独家广告经营权，因此华视传媒得以借此机会首次进入香港传媒市场；同时，通过本次整合，两家媒体广告网将全面、完整地融为一体，形成“地铁+公交”电视无缝对接的广告联播网。业务范围将拓宽至全国 30 多个主要城市，占移动电视终端市场的 70%以上，占地铁移动市场份额近 100%。
华视传媒并购 DMG 后，接收了 DMG 的大量负债，从资产负债表来看，并购使得资产和负债同时增加，但是资产环比增加幅度 54.06%，明显比不上负债环比增加 132.32%，流动资产的增加幅度 29.49%，也明显跟不上负债的增加比率42.09%。这种过高的负债使得企业不但要承担到期偿还债务本金的即时义务，还要按期支付相应的利息费用，增加了企业的压力和负担，在并购导致大量现金流出企业的情形下，企业面临着资不抵债的潜在风险。
……
结论
（1）正确定位，制定合理的战略目标
企业在制定并购计划并做出并购决策之前，必须要对企业自身发展前景及其在行业中所处的位置有一个十分清晰的认识。首先要了解企业内外环境，对企业以及拟并购企业所在行业的发展前景以及竞争状况有明确的认识，然后再认真调查分析竞争对手的产品或服务的差异性、市场份额以及在并购后可能采取的措施，结合企业自身的特点，对未来发展做出科学合理的规划，制定明确的、具有可操作性的战略目标。
（2）做好尽职调查，详细了解目标
企业并购企业在选择目标企业时必须周密策划、下大力气做好尽职调查。从目标企业所处的行业发展情况、资产结构、财务状况，企业与供应商及消费者的关系，产品或服务的优势以及竞争者的情况，企业所掌握的核心技术等诸多方面进行全面分析，充分了解并购企业的信息。必要时可以聘请有丰富实践经验的中介机构对目标企业进行详细的审查，从而降低对并购企业信息掌握不全面、信息不对称所造成的并购风险，并为进一步合理预期并购绩效和确定交易价格打下坚实的基础。
（3）充分了解并购活动中涉及法律法规
目前我国尚未有专门的企业并购法，企业只能通过对公司法等相关法律法规进行仔细的研究和分析，确定拟进行的并购活动是否符合产业发展政策，能否得到政府的大力支持，以确保并购活动能依法进行，进而制定出合法且有法律效力的并购合同。
参考文献（略）
本文编号：38693
本文链接：https://www.wllwen.com/wenshubaike/lwfw/38693.html
