社会资本视角下家族上市公司控股股东代理问题研究

第 1 章 引 言

作为论文的开篇章节，本章主要对论文的研究背景和研究意义、主要研究内容、相关概念界定、论文的研究框架、结构安排以及论文的研究方法等内容进行介绍，并提炼出论文的主要创新点。

1.1 研究背景和意义

1.1.1 研究背景

自 La Porta（1999）提出终极控制权理论以来，大量的实证研究表明，股权结构集中是全世界范围内的普遍形态。Schulze（2001） 研究发现，股权集中作为一种替代性的治理机制，能够有效抑制法律不完善条件下内部管理层的利益侵占行为，有利于股东与管理层之间代理问题的解决，但是控制权私人收益的存在又会引发控股股东利益侵占行为，导致控股股东与中小股东之间的代理问题。随后，学者们纷纷从不同的角度分析、识别和寻找控股股东实施利益侵占的证据。通过文献梳理，我们发现相关研究主要集中于以下几个方面：第一，研究股权集中形成机制与投资者法律保护，如 La Porta（1999；2000；2002）、甄红线（2008）、孔东民（2012）等；第二，研究控股股东的股权结构与公司价值之间的关系；如Johnson（2000）、Claessens（2002）、徐向艺（2004）、叶勇（2007）、冉戎（2011）、倪慧萍（2013）等；第三，研究控股股东的利益侵占方式，主要包括关联交易、资金占用、过度投资、股利政策、管理盘踞等，如 Lin（2002）、Lemmon（2003）、渡边真理子（2011）、徐细雄（2012）、曾春华（2013）、刘建勇（2014）等；第四，研究控制权私人收益的形成及测量，如 Johnson（2000）、Ehrhardt &Nowak（2003）、Salomns & Sterken（2007）、崔学刚（2005）、刘茂平（2010）、王书林（2012）、吴新春（2014）等。

另外，学者们的研究还发现控制性家族是各国上市公司控股股东的主要类型。Claessens,Simeon & Larry H.P.Lang（2000）对 9 个东亚国家和地区上市公司的研究表明，以 10%的控制权为标准，印度尼西亚有 68.6%的上市公司被家族控制，我国香港和台湾地区分别有 64.7%和 65.6%的上市公司被家族控制；以 20%的控制权为标准，印度尼西亚的家族控股股东占比为 71.5%，香港和台湾地区的占比分别为 66.7%和 48.2%。Faccio &Larry H.P.Lang（2002）对西欧 5232 个上市公司的研究认为 44.29%的上市公司被控制在家族或个人手中。Gadhoum（2005）对美国 3607 家上市公司的研究表明，控股股东中有 36.6%为控制性家族。魏志华（2012）对我国上市公司的研究表明，我国家族上市公司的占比呈逐年递增趋势，2004 年这一比例为 21.59%，2008 年这一比例增至 29.42%，到 2010 年这一比重上升至 36.9%。参照同样的标准，本文对 2012 年的数据统计发现这一比例约为 46.8%。可见，，我国家族上市公司呈现出势不可挡的发展态势，必将成为我国上市公司的主要形态，将其作为研究对象具有重要的现实意义。

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1.2 基本概念的界定

1.2.1 家族企业

家族企业作为一种典型而具有生命力的经济组织，尽管目前的相关研究已经解决了基本价值判断等问题，但是总体上还处于“前范式”阶段，尚未形成系统的家族企业理论。形成这种研究状况的主要原因在于家族与企业边界存在很大的模糊性，使得家族企业的概念界定争议很大。尽管国内外学者对家族企业的界定没有达成共识，但是许多学者都尝试把家族企业与非家族企业区分开来，主要从家族参与和家族影响两个方面来界定家族企业。

在家族参与方面，学者们主要从家族所有、家族管理和代际传承三个维度来定义家族企业。家族所有是指企业的绝大多数股份由具有血亲、姻亲关系的家族成员拥有或控制。家族管理是指企业的主要管理成员由家族成员组成。代际传承是指企业的继承在家族成员内部进行，由家族内部成员继任企业的主要所有权和管理权。在家族影响方面，相关研究认为在对家族企业进行界定时，除了要考虑家族参与等因素，还需要考虑家族文化方面等因素，如家族价值、家族意图、家族愿景等对企业的影响。笔者通过对这些定义的分析发现，学者们对这些维度的不同组合形式以及界定标准的不同形成了不同的概念。

如表 1.1 所示，不难发现家族企业概念界定存在争议的主要原因在于：第一，家族参与角度的定义存在家族所有权比例与家族管理参与程度、以及家族代际传承代数的量化标准不统一。第二，从家族影响方面来界定，家族文化、家族意图、家族愿景等本身就是主观方面的要素，刻画标准更是难以把握。也就是说，家族企业在融入了具有社会属性的家族因素后，想要对其进行清晰合理的界定存在一定的难度。因此，本文也不敢试图对家族企业的界定做出最具权威的定义，这也不是本文研究的重点。基于本文研究的主要问题为家族企业的治理问题，因此，本文对家族企业的界定主要关注家族企业的治理特征方面。

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第 2 章 文献回顾

通过文献搜索和整理，笔者发现国内外关于控股股东代理问题以及社会资本研究的文献已经相当丰富，这为本文的研究打下了坚实的基础。但是，真正专门研究家族上市公司控股股东代理问题的文献相对较少。基于论文研究内容和研究视角，本文主要从以下三个方面进行文献回顾：一是控股股东代理问题的相关研究；二是企业社会资本理论的相关研究；三是社会资本理论视角家族企业的相关研究。

2.1 控股股东代理问题研究的文献回顾

2.1.1 代理理论视角的研究

代理理论对控股股东代理问题的解释，主要借用所有者与管理者之间代理问题的研究框架，认为控股股东代理问题的产生在于企业合约的不完全性和信息的非对称性。在股权集中条件下控股股东作为内部人拥有更多的信息和更多的剩余控制权，对公司拥有完全的控制能力，信息缺乏的中小股东无法对其进行有效监督，导致控股股东产生机会主义行为，侵占中小股东利益。代理理论认为代理问题之所以产生的根本原因在于委托人和代理人之间存在利益冲突。同样作为股东的控股股东与中小股东之间之所以存在利益冲突的主要原因在于股权结构安排，那么股权结构安排是怎样导致股东之间的异质性的呢？Claessens（2002）等研究发现，通过构建复杂的金字塔结构、二元股份结构以及交叉持股等方式，控股股东只需以较少的投资（现金流权）就能够获得较多的投票表决权（控制权），控制权与现金流权发生偏离。控制权与现金流权的偏离使控股股东的权责利不再遵循“一票一权”原则，控股股东的利益目标与公司、中小股东的利益目标分化，控股股东以全体股东代理人身份成为公司的实际控制者，公司运行主要遵循控股股东意志，在某些情境下就可能形成对公司价值的毁损，造成控股股东对中小股东利益的侵占 。

根据资产组合理论，分散投资有利于降低投资风险，那么是什么原因让控股股东将大量资产集中投资于上市公司，愿意承担监督经理层和资产集中的风险成本？Grossman & Hart（1988）认为，控股股东之所以集中投资、掌握上市公司控制权的根本动因在于控制权私人收益的存在，控制权私人收益足以弥补控股股东在上述两个方面的成本损失。控制权私人收益是指控股股东利用自身优势地位，独占或挪用公司资源中其他股东不能共享的部分，包括金钱方面和非金钱方面，金钱方面主要包括关联交易、操纵股价、过高的管理层激励等；非金钱方面是指精神享受、社会声誉等。按照西方学者的观点，控制权私人收益是控股股东对中小股东利益的侵占。我国学者刘少波（2007）认为，控制权私人收益的侵害论扭曲了控股股东代理行为本质，控制权私人收益是控股股东获取控制权的成本补偿，属于合理范围内的收益，只有超控制权收益才是控股股东对中小股东的利益侵害。刘茂平（2010）等也认为控制权私人收益是控股股东加强监督管理、加大资源整合等提升公司价值的成本补偿，我国上市公司控股股东控制权收益占控股股东总收益的比例约为 21.18%，其中 15.54%为控股股东应得的成本补偿，5.64%为控股股东的利益侵占所得。张焱（2013）进一步研究认为，控股股东的控制权私人收益中的合理部分和超额部分之间存在此消彼长的关系，分别对控股股东代理行为产生不同影响。

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2.2 社会资本理论研究的文献回顾

社会资本（Social Capital）是一个社会学的解释概念，并被逐渐应用到经济学、管理学、历史学、哲学等多个学科领域，成为分析问题和解释问题的重要工具。Stam et.,al（2013）指出，社会资本的广泛应用说明它是一个具有较强解释力的分析框架，具有较强的应用性。但是多学科的交叉运用使得社会资本的概念和内涵得到了较大范围的扩展，各学科的学者根据自己的需要对其进行定义，使得社会资本成为一门复杂的学科概念。为理顺研究思路，本文主要从社会资本的概念、特征、类型、作用机理等方面对相关文献进行回顾。

2.2.1 社会资本的概念

通过考察社会资本理论的发展史，我们不难发现社会资本的研究是建立在“关系网络”研究的基础之上的，关系网络研究成为社会资本研究的重要思想源泉。Grannovetter(1973)针对个人求职行为过程的研究提出了“弱连带有强力量”的命题，他的研究认为在求职过程中起决定性作用的信息来自于个体并不亲密的弱社会关系，而联系亲密的强社会关系由于拥有信息的同质性反而不能够提供有价值的信息资源。也就是说“弱”社会关系更具发掘稀缺资源的能力。Lin N（1982）指出，拥有社会资源的人才能够获得较好的发展，并将这种“社会资源”定义为嵌入在个体的社会网络中的资源，个体需要通过参与社会网络活动来获得和拥有这些资源。林南（2003）认为，个体所拥有社会资本的数量和质量与个体社会网络的异质性、网络成员的社会地位以及个体与网络成员的关系强度密切相关，也就是说个体的社会网络异质性越大、网络成员的社会地位越高，个体与网络成员关系强度越高，其所拥有的社会资源就会越丰富。不难看出，林南关于社会资源的概念已经比较接近于现有的社会资本的概念。

在上述研究的基础上，“社会资本”的概念被提出并获得了不断的发展和完善。基于不同的理论视角逐渐形成了不同的理论流派，其中比较具有典型代表性的学派有资源学派、能力学派、社会结构学派和政治学派。

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第 3 章 家族企业控股股东的社会资本分析................32

3.1 家族企业社会资本研究的基本问题................32

3.1.1 家族企业社会资本概念.............32

3.1.2 家族企业社会资本构成.............32

第 4 章 社会资本视角下家族上市公司控股股东代理问题的理论分析............... 46

4.1 家族企业控股股东代理问题的产生机制..........46

4.1.1 家族企业内复杂的委托代理关系..........46

4.1.2 多层级的代理链和控制权配置.................47

第 5 章 股权结构、社会资本控制与控股股东利益侵占的实证分析................... 69

5.1 中国家族企业的上市历程及发展现状................69

5.2 研究样本的选择..............70

第 6 章 社会资本、控股股东利益侵占与公司治理的有效性

通过第五章的分析，我们已经证实了家族上市公司控股股东的社会资本（社会资本控制）对控股股东利益侵占行为具有显著性影响。那么在社会资本因素的影响下，公司治理机制的有效性又会受到怎么样的影响，是否如本文第四章中理论分析所述，控股股东的社会资本会通过弱化公司治理机制的作用而影响控股股东的利益侵占行为呢？接下来，本章将对社会资本、控股股东利益侵占以及公司治理的有效性进行实证分析，为控股股东代理问题的治理提供经验启示。

6.1 公司治理机制与控股股东利益侵占

6.1.1 研究假设

（1）外部治理机制与控股股东利益侵占

现有大量研究表明，法律监管、制度环境等外部治理机制对控股股东代理行为产生显著性影响，法律监管作为其中最重要的外部治理机制能够有效约束控股股东股东的利益侵占行为。首先，法律风险是约束控股股东实施利益侵占的主要影响因素，特别在法律对中小股东保护机制比较健全的情况下，中小股东利益受损后能够通过法律手段追回部分损失，控股股东在通过关联交易、资产重组等行为实施利益侵占的过程也会受到监管当局更为严格的监控，控股股东一旦出现违规行为，也会受到更为公平和严格的法律惩戒。因此，本文提出如下研究假设：

假设 6.1：法律监管作为一种外部治理机制可以有效地抑制控股股东的利益侵占行为。

除了法律监管之外，外部审计也被认为是一种重要的外部治理机制。现有研究表明，外部审计的有效性能够显著抑制控股股东的掏空行为，是一种有效的外部治理机制，如洪金明（2011）认为质量高的会计师事务所会减少控股股东的资金占用问题，审计师的审计意见能够在一定程度上约束控股股东行为，当控股股东占款较为严重时，审计师越有可能出具非标准审计意见。然而，也有研究认为外部审计对我国上市公司的监管作用不大，即使审计师出具了非标准的审计意见，上市公司仍然可能存在严重的资金占用情形。有的研究甚至认为，控股股东资金占用越严重的上市公司，为了掩饰其利益侵占行为，越有可能选择高质量的外部审计师，控股股东与审计师之间可能存在某种意义上的合谋，外部审计的监管作用有限。理论上高质量的外部审计师为了维护自身的声誉、控制审计风险，会减少与控股股东或管理层之间的合谋，对控股股东侵占中小股东的利益行为进行监督。但是，在我国外部审计在很大程度上都受控股股东或政府监管部门的干扰，很难保持真正的独立性，外部审计的监管作用有限。

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第 7 章 研究结论与展望

本章是对论文研究的总结。首先对论文的主要研究结论进行归纳和总结，并在此基础上提出相关的实践启示，然后分析论文研究的不足之处，对未来的可能研究内容进行展望。

7.1 研究结论和启示

7.1.1 主要研究结论

本文以代理理论、管家理论、社会资本理论等理论为基础，以社会资本作为分析视角对我国家族上市公司控股股东代理问题进行研究。首先，从社会资本理论出发，对我国家族企业社会资本的概念、构成、形成机制等内容进行分析和理解，并在此基础上构建控股股东的社会资本分析框架，明确控股股东社会资本的内容、特点以及构建和动用社会资本的缘由；然后，在社会资本的理论框架下对中国家族上市公司的控股股东代理问题进行理论分析，主要包括家族上市公司控股股东代理问题的产生机制、社会资本对控股股东代理行为的影响、控股股东代理问题的主要表现以及社会资本视角下控股股东代理问题产生的数理分析。最后，运用实证数据为理论分析提供经验支持。本文的主要研究结论如下：

（1）由于“家族性”的嵌入，家族企业社会资本具有双重网络性、双重物品属性以及双重外部性等特征。在充分理解企业社会资本内涵的基础上，本文将家族企业社会资本界定为：企业通过家族嵌入企业所形成的社会网络、以家族血缘、亲缘关系为基础的信任及其所形成的社会规范等机制协调企业行为，获取所需资源或某种收益的能力，企业或企业中的个体可以通过投资和利用这种资本为自己创造更多的价值。从构成方面来看，家族企业社会资本分为个体层面和组织层面两个分析层次。由于“家族性”的嵌入，家族企业社会资本即具有家族网络特征又具有企业网络特征。

（2）家族企业控股股东所能动用的社会资本既包括组织层面的社会资本又包括个体层面的社会资本。根据社会资本的跨层次性特点，本文将控股股东的社会资本分为企业内部社会资本（社会资本控制）、企业外部社会资本以及控股股东个体社会资本三种类型。控股股东的社会资本的网络连带呈以控制性家族的家族为中心的发散式结构、以家族信任和泛家族信任为主要内容、以家族愿景为主要规范等特征。本文认为控股股东构建和动用社会资本主要基于以下四个方面的原因：一是经济行为离不开“社会嵌入性”，社会资本有利于家族企业获取所需资源；二是社会资本有助于控股股东获取公司治理权威；三是社会资本可以加强信息交流，有利于控股股东获得行动便利；四是社会资本可以帮助控股股东节约成本。控股股东构建社会资本的途径包括先赋性的社会关系和获致性的社会关系，而且控股股东在利用社会资本的过程中存在外部性问题，正是由于这种外部性使得控股股东在利用社会资本获取控制权私人收益的过程中形成了对中小股东利益的侵占。

参考文献（略）