重组基金商业计划书

第 1 章绪论

1.1 论文研究综述

1.1.1 选题的背景以及意义

1、选题背景：

目前，我国重组困境的主要特点：第一、企业的债务数量多、金额大、周期长。第二、企业的管理体制、市场经营、技术改造和社会负担等问题关系密切。第三，由于国家财政和银行资产的现状，政府可直接用于企业解困的资源有限。第四，我国资本市场和产权市场刚起步，还缺乏一套完整以市场方式解决企业债务的制度、办法、体制，因此，如何针对我国的实际情况，并且吸收国外的成功经验，进行适合中国条件下治理企业困境的方法创新和制度创新是急需要解决的问题。

从我国过去的重组经验来看，以前采取大规模政府行政主导的方式，先通过实施政策性破产、兼并和债转股等一系列政策性手段和措施，解决企业过度负债的遗留问题。这是由当时的企业状况、历史条件、市场环境所决定的，而且也取得了明显效果并且积累了在重组方面宝贵的历史经验和教训。但从今天的社会发展阶段来看，企业重整的主、客观环境和重组的主观与客观经济、政治市场环境，以及各个利益关联体的认识和观念已经发生许多改变。原有一系列政策性手段和措施的方式已经不能适应我国企业改革开放的逐步深入以及市场化建设的要求。

2、研究意义：

该论文的立足点是重组基金的未来发展概况以及 SWOT 市场分析，拟通过对有限合伙重组基金项目在产品设计、实施战略、人力资源、财务管理及风险等方面的详细研究与规划，综合国际发达国家和发展中国家的重组经验以及结合我国现阶段的实际国情，并考虑由于特殊历史遗留问题所造成的重组经验。

我们发现，虽然不同国家、不同文化、不同的发展体制和不同的发展阶段，以及企业债务和银行的历史环境、宏观经济政策和各企业具体情况的差异，重组基金作为社会主义市场经济产业结构的调整和升级，是实现企业重组的有效手段，一方面可以迅速集聚社会闲散资金，另一方面可以盘活社会上存量资产，委托专业的基金管理公司和聘任专业的基金管理人来运作基金，来整合市场资源，为被投资企业的战略实现、激励机制、人才嫁接以及上市运作系一系列的增值服务，来尽早的实现企业整体战略目标。综合以上重组基金的特点，能够给现今重要的启示和借鉴意义。

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1.2 重组基金的含义与困难

1.2.1 重组基金的含义

重组基金的性质可以划分为两大类，一般情况而言，它会被人们理解为对资产重组以及并购的专属资本。另一种是对于被认购企业来说，它是一种投资机构，目的是使得资产在资源整合中的效益发挥到最大。重组基金的运行方式是：以发售基金股票或者是授权来使得社会上的剩余资金聚集起来的信托资产，这部分资产是由相当数量的资金构成的，在此基础上，专业人士对这部分资产进行管理并运用，在借助一定知识原理基础上进行相对分散的投资，并且专业人士也要按照一定的比例承担亏损责任或者是分享收益。

政府在此过程中发挥了指挥者和主心骨的作用。重组基金的范围在于企业的超额负债、银行和企业以及企业间的不良债务，对这部分债务通常会采取注入资本、核销债务、兼并收购、破产清算、达成协议等途径进行重组。该重组过程中会综合使用到法律、经济以及行政手段的。切入点是金融资本的构成，为解决公司的债券问题对症下药。资产重组具体体现为：兼并收购、托管资产、破产清算三种形式。在重组案例中，不仅仅能够分析企业资产的剥离、置换、出售、组合情况，也可以考察对企业存量债务的处理情况，总结出其在重组方面独到之处。

重组核心问题首先是由谁来主导重组工作。不管是哪种重组方式，政府和银行都是重组的发起者，对于财政注入资本、政府托管等方面政府是积极的倡导者。对于银行托管、银行销债等方面，其表率作用的是银行。本人认为，能够取代银行发挥重组作用的金融机构之一是投资基金，我们可以把这种性质的基金称为“重组基金”，未来选择重组基金取代政府和银行作为债务重组主体，实现市场化运作，主要的理由如下原因：

（1）重组基金是指法律允许具有独立法人资质的公司。依据我国颁布的《公司法》可知，基金管理公司也适用于公司的相关规定，对于公司的经营拥有自主权利，无论是亏损还是盈利都由法人来承担。基金公司在法律允许的范围内可以向社会各界发起资金募集，只要是购买了它所发行的股票的主体都会自然而然的成为公司股东的一部分。通过股东会所行使的表决权选出董事会和监事会成员，然后通过投票选出公司总经理来负责基金公司的运作，一般的基金公司都会按照这一流程来设立和运作。

（2）重组基金是一种产品。通过购买重组基金，合伙人获得理想的投资收益，基金管理专家提供合伙人的资产保值增值服务，在金融市场上寻找风险低收益高的投资项目，实现投资项目的多元化合理组合，这样能够保证基金的流动性、安全性和增值性的原则下，投资的目的在于将风险性降低到最小单位，，将受益提升到最大化。

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第 2 章 我国重组基金的行业分析

2.1 我国重组基金的募资情况分析

从募资的总体情况来看，自 2009 年至 2014 年一季度募集总共完成在中国市场的重组基金共有 38 支，募资规模达到 64.76 亿美元。从募资的数量来分析，2009 年至 2012 年，募集基金数量明显低于往年其他年份，主要原因是 2008 年的金融危机对中国重组基金的募资造成了障碍，市场的流动性降低，投资者信心出现明显下降；但是至 2013 年，在资本市场的逐渐打开以及市场化的强力推助下，中国重组基金募资数量重新回归并达到 9 年来的最高值，共 16 支；而 2014年一季度，本土重组基金的募集规模已经达到 5 支，预计在今后的十年时间里增长力度将更加强劲。

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2.2 我国重组基金的投资情况分析

从投资策略来分析，2006 年至 2014 年一季度重组基金在国内市场总共完成78 起并购投资，投资金额达到 107.51 亿美元。总体来分析，2010 年是基金投资崛起的转折点，中国重组基金的投资情况较前几年出现明显提升，投资数量和金额都有迅猛的增长。2010 年中国基金共完成并购投资 20 起，同比大涨 900%；涉及金额 35.88 亿美元，较去年同期更是激增 2,313.1%，其主要原因是 2010 年国家出台的兼并重组利好政策为重组基金的投资注入推动力，部分企业在宏观经济政策推动下，出售意向明显加强，从而为并购市场提供大量的并购标的，与此同时，国资委、中国人民银行、银监会等国家部委也相继出台相关支持政策，重组基金在市场上的选择机会明显增加。

历经 2010 年的高峰后，中国重组基金的投资意愿逐渐走低，在金额和数量上的起伏变动较大。2011 年，中国重组基金共完成 11 起投资，但其并购金额达到 9 年来的历史峰值，总共涉及投资金额 41.49 亿美元；2012 年完成 6 起投资，涉及金额 5.82 亿，该年度市场信心降至冰点，投资情况普遍惨淡；2013 年，重组基金投资案例回升至 15 起，但金额依旧处于 7.44 亿美元的历史低位，其主要原因是由于 2012 年底 IPO 的冰封，严重堵塞了机构退出渠道，并导致中国并购重组市场呈现爆发式增长，并购重组成为市场宠儿。而 2014 年第一季度，重组基金投资案例共发生 2 起，涉及并购金额 228.54 亿美元。国资改革为重组基金带来了巨大契机，在市场化变革的驱动下，重组基金投资情况或迎来多重利好时期。

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第 3 章关于基金公司的简单介绍 ..................... 21

3.1 基金公司的特点分析和投资理念 ................. 21

3.2 基金公司发展战略目标和市场定位 .............. 22

3.3 基金公司组织机构设立的原则及合伙人介绍 ......... 23

第 4 章 重组基金的设立 ................... 31

4.1 有限合伙企业三方的关系图 ...................... 32

4.2 重组基金的特点 ................. 33

第 5 章基金公司的人力资源管理 ..................... 38

5.1 基金公司的岗位设计及工作职责 .................. 38

5.1.1 基金公司岗位的设计考虑原则 ................. 38

5.1.2 基金公司岗位具体设置 ................. 38

第 7 章风险分析与对策

从经济层面上来看，该项目是可以进行操作和实施的，是具有投资价值的。但是任何项目都会有风险，尤其是基金一直以来都是高收益与高风险并存，要使项目成功运作，取得预期的投资回报率，必须结合重组基金的行业实际，认真分析项目有可能面临的风险，同时要有预防风险的观念，提前制定好应对措施，最大限度的降低可能出现的风险，降低公司的损失。投资存在风险，面对风险，更重要的是在风险未发生时预防它，在风险临近时能够及时识别、捕捉到风险，风险发生时有周全的应对方案。通过梳理展鹏股权投资管理有限公司创办及运营中涉及到的各种活动，识别其中的关键风险进行分析并给出控制与应对措施。通过分析，本项目在市场销售环节与运营环节存在较大风险。

7.1  风险分析

基金行业近几年发展迅猛，已成为国内资本市场不可小觑的力量，对金融市场的繁荣和对个人理财渠道的丰富发挥了重要作用。

（1）法律风险。基金的法律地位一直不够明确，《证券法》、《基金法》一直未对基金的资金募集、投资操作、内部风控及信息披露等方面给予明确。使得广大投资者对基金的信赖程度还是远低于银行理财产品，这对基金在募资方面带来不少负面影响。其次是信托账户的停开，因信托公司是国内基金的最主要合作伙伴，随着信托账户停开，使得基金的成本大提高，对基金的资金募集、投资操作及信息披露等方面出台严苛的规定，或增加诸多限制，使项目能否顺利运行以及能否达到预期收益率存在一定风险。

（2）政策风险。国家宏观经济政策与货币政策变化带来的风险。项目主要投资于股票、期货、期权等，证券市场和金融衍生品市场受国家宏观经济政策与货币政策影响非常大。2011 年国家实行宏观调控，降通胀率、调控房价，加之实行紧缩的货币政策，多次调高银行存款准备率及升息，令金融市场整体遇冷，投资人信心受挫。股市大盘一路延绵下跌，使国内基金业遭遇大面积亏损，基金净值盈利的基金产品寥寥可数，本项目能否实现预期收益率也一定程度上受到上述国家宏观经济与货币政策的影响。

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结论

本文在对重组基金行业前景、市场竞争环境、公司自身及有限合伙制度优势分析的基础上，对展鹏公司实施有限合伙基金项目的各个方面如产品设计、实施策略、人力资源、财务规划及风险分析与对策等作了详细研究与规划。

在我国基金蓬勃发展的大背景下，通过设立重组基金项目实现稳健式发展，不仅具有经济效益，同是又有社会效益，详实的财务数据证明项目在经济上具有可行性及较高的投资回报率，此外，该项目在实施的过程中还给基金行业的发展和成长提供了大量的经验和建议。

基金立法一直是近年来谈论的焦点，也是基金法修改的重点，2015 年值得期待的是，证监会将对基金立法，实行“适度监管”，有望确定基金的法律地位，展望未来，虽然国内外经济形势仍面临着诸多不确定性，但随着基金政策的完善、国内资本市场的成熟、投资者理念的转变，基金产业一定会有非常好的前途和发展潜力。

参考文献（略）