YT 公司投资 X 公司的风险控制策略研究

第 1 章   绪论

1.1 研究的背景和意义

1.1.1 研究背景

股权投资（简称“PE 投资”）是指对未上市公司进行的权益性投资，主要通过 IPO、并购重组、转让第三方、管理层回购等方式获利退出。在目前以银行为中心的金融体系下，PE 投资能够部分解决中小企业融资难的问题，实现资源更为合理的配置。

过去 10 年，我国 PE 投资行业发展迅速，活跃的股权投资机构从 2005 年的500 家左右，增长到 2014 年的 8000 家，管理资本量从不足千亿到超过 4 万亿人民币。尤其是在中在 2009 年创业板开盘和 2012 年新三板扩容后，PE 募资和投资均有显著增长。2015 年前 11 月我国新募基金数量达到 2556 支，为 2014 年全年新募基金数量 2.43 倍，募集金额 1117.5 亿美元，较 2014 年全年增长 34.3%（见图 1.1）；2015 年前 11 月，我国 PE 投资共发生 7458 例，为 2014 年全年投资数的 1.06 倍，合计投资金额 799.8 亿美元，较 2014 年全年增长 12.4%（见图1.2）。

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1.2 研究的内容及研究方法

1.2.1 研究的内容

本文介绍了 YT 公司 PE 投资业务发展状况及风险控制制度，并以 YT 公司投资 X 公司为例,系统分析了在投资过程中面临的风险,并提出对应的风控策略。

本文重点对 YT 公司投资 X 公司的过程做了说明和分析。在案例部分对 X 公司的简单介绍、经营状况、财务情况、行业发展、融资计划与上市安排等进行分析。然后从 YT 公司的角度出发，分析在投资 X 公司过程中面临的风险,其中包括公司所在行业前景的不确定性带来的投资风险, 公司内部经营管理及未来发展不确定性带来的风险，公司 IPO 过程的不确定性带来的投资风险等。最后，本文对上述风险进行具体分析，提出对应的风险控制策略。

投资的企业不同，时点不同，面临的重点风险也会有差异,但识别风险的方法、分析风险的角度和控制风险的策略有共通之处。本文针对 YT 公司投资 X 公司时面临的各类现实的和潜在的风险进行分析，并提出投资实践中应用的控制策略，总结出普遍性的规律，形成 PE 投资风险评估的逻辑和控制体系。希望本文对 X 公司投资风险的研究结论能够在投资机构投资其他项目的过程中借鉴使用。

1.2.2 研究方法

1.2.2.1 个案研究法

个案研究法是针对某研究对象在较长时间里连续进行调研和分析，发现或评估其特点或发展变化规律的方法。本文选择 X 公司这一个案进行重点研究，研究时长 1 年，，采用的调研方法包括：实地观察、现场访谈、文件资料分析、行业调研、价值评估、财务分析等，拟通过分析具体案例，总结出一般规律。

1.2.2.2 企业股权估值法

企业股权估值方法包括相对估值法和绝对估值法。相对估值法是指将企业和同行业类似企业对比，假设同类企业的比率指标和该公司接近，用以计算该公司股价值，常用的指标包括：市盈率、市净率、市销率、市现率等。绝对估值法是依据企业预测的财务数据来计算企业的价值，常见的方法包括：现金流量法、经济附加值法、内部收益率法等。

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第 2 章  股权投资风险的相关理论概述

2.1 股权投资概述

股权投资是指对未上市公司进行的权益性投资，主要通过 IPO、并购重组、转让第三方、管理层回购等方式获利退出。具有以下特点:

2.1.1 投资难度较大

上市公司信息披露的规范性和透明度较高，而非上市公司经营信息完全依赖现场调研获取，信息的真实性和完整性都和上市公司存在较大差距，经营情况评估难度大，发展趋势不易分析。

2.1.2 不参与日常经营

PE 所投企业一般已具有一定的规模，已形成适合其自身发展的管理体系，现有团队有意愿也有能力带领企业继续发展。一般情况下，PE 机构不参与企业经营管理。但为了监控企业的经营状况，可能会要董事或监事席位，部分甚至会要求所派董事具有一票否决权。

2.1.3 互相选择

PE 投资机构与企业间互相选择，一方面投资机构要判断企业的经营状况、盈利能力、行业前景、成长性以及上市的可能性，选择企业投资；另一方企业引入投资机构的不仅是要钱，引入新股东背后的资源同样重要，因此企业也会机构的背景和能力进行对比选择。只有在两方互相认可时才能达成投资。

2.1.4 高风险，高收益

由于PE投资的标的是非上市公司股权，要实现上市退出最少需要3年时间，流动性很差，而并购、转让、回购等退出方式不确定性更高。投资期间若企业的发展和上市进程有一个达不到预期，机构都可能无法顺利退出，实现不了预期收益。因此 PE 投资的风险是很大的，投资人的预期回报率也会很高。在目前一二级市场存在高价差的情况下，被投资企业上市之后，投资方一般都能够实现预期的高回报。

2.1.5 出售股权，实现退出

PE 投资时是把流动最最好的资产现金换成流动性较差的资产未上市企业股权，只有再把未上市企业股权出售或变成上市公司股权，投资机构才能获得收益。 

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2.2  股权投资流程

PE 投资包括募、投、管、退四个环节，具体如下:

2.2.1 募资

募资简单地说就是筹集资金， PE 机构在国家法律允许的范围内寻找合适的法人或个人投资者，向其说明投资机构的投资能力、投资管理能力、团队构成、过往业绩等情况吸引其参与出资。募资完成后投资机构就可以开展 PE 投资业务，出资人称为 LP（有限合伙人），基金管理人称为 GP（普通合伙人）。以自有资金投资的机构，一般自己即是 GP 也是 LP。这类机构虽然不需要对外募资，但仍然需要解决好组织形式、投资策略、投资规模、投资团队等募资阶段要解决的问题。

2.2.2 项目投资

项目投资是找寻目标企业、了解其情况、评估风险、设计交易条款，并对目标企业投资的过程，是 PE 投资风险集中的环节。

2.2.3 投后管理

在 PE 投资实施后，投资机构监控企业的的经营状况，部分资源丰富的机构会为企业提供战略指导、贷款支持、市场分析、人力引进、财务优化等帮助。

2.2.4 退出分配

投资机构在出售股权，实现退出后，在管理人（GP）和出资人(LP)之间分配。

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第 3 章 YT 公司及投资业务简介 ...............9

3.1 YT 公司简介 ........... 9

3.2 YT 公司投资业务概况 .............. 10

第 4 章 X 公司基本情况分析 .......... 16

4.1 公司简介 ................ 16

4.2 经营情况分析 ............ 20

第 5 章 投资 X 公司的风险分析 ............... 33

5.1 经营发展情况不确定性带来的风险 .................. 33

5.2 行业发展不确定性带来的风险 ...................... 36

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第 6 章投资 X 公司的风险控制策略

6.1 经营发展不确定性的风险控制策略

经营发展不确定性带来的风险是最难以判断的，也是 PE 投资最重要的风险。为控制 X 公司经营情况及其未来发展不确定性带来的风险，投资机构可以采取以下措施：

6.1.1 详细的尽职调查，控制重点风险

尽职调查实质上是对企业情况进行摸底调查，需要搞清楚企业是谁的、在干什么、做得如何、同业和竞争对手如何看、未来如何发展等情况。尽职调查要能够为项目的风险识别、估值、交易结构、决策提供基础。

因企业股权变动都要经过工商登记，股权始末问题有现成的第三方线索可以提供，一般情况下较容易弄清楚，在此基础上判断是否存在国有资产流失、抽逃出资等情况。企业为了融资，一般有粉饰业绩的倾向。因此资产状况一般主要考察真实性，结合经营情况分析有效性和完整性，资产的不完整可能导致经营不能独立；债务问题一般主要考察完整性，结合经营需求、未决诉讼和或有负债进行分析，债务问题的真实性问题主要发现企业利益输送的风险。总的来说对企业经营情况的审查和评估是尽职调查中最核心的部分，即影响到对企业资产债务的评估，又影响到对企业当前价值和未来价值的判断。对经营情况的调研一般包括基本情况、实际控制人、核心团队、人力资源、业务概况、经营模式、对客户供应商和依赖程度、生产质量控制、技术优势和研发能力、环保、同业竞争和关联交易、发展战略等。

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第 7 章结论及展望

7.1  结论

通过本文的阐述和分析，我们总结出 PE 投资的风险控制经验如下：

1.行业很重要，行业是投资的方向。在快速成长的行业里面寻找优秀的企业是所有 PE 机构追求的标准，寻找覆巢之下的完卵不是 PE 投资应该考虑的事情。 行业风险过大的，我们只能通过规避的方式来解决。

2.成长性的判断是非系统风险评估的核心，投资时注重技术，更要注重市场。投资要做的事情是判断未来，对现状的了解是判断未来的依据，但不能作为是否投资的依据，我们见到过太多现状很好，很快进入下降通道的企业。

3.人是风险的风险控制的最重要因素。企业是人在做，投资就是投人。对实际控制人、管理团队、公司治理的评估和激励约束非常重要。

4.小心驶得万年船，保持谨慎才能长久。合理估值并灵活运用业绩承诺、对赌、回购、利益绑定、股权激励等手段才能够让谨慎落到实处。

经过总结，我对 PE 投资风险控制的结论如下：

PE 投资过程中将面临来自于行业、企业内部、实际控制人、资本市场环境、证监会审核等诸多复杂的风险，但这此风险总是有迹可寻的，只要调研方法正确，分析问题全面，主要系统性风险和非系统性风险都是能够发现的。尽职调查是发现企业非系统风险的核心环节，尽职调查常用的方法包括审阅、观察、分析、访谈、内部讨论。

对已发现的风险，我们可以和企业及相关中介机构沟通，以探讨解决方案。投资价格是风险控制的起点，投资前一定客观评估企业价值，以合适的价格投资，才能在将来退出时掌握主动。投资时要求董监事席位和一票否决权可以及时了解企业的经营状况，并在关键时刻制止企业实际控制人做出损害投资人利益的决策。在投资协议中设置回购、反稀释、业绩补偿、随售权等限制实际控制人的条款，能够有效避免实际控制人逆向选择和道德风险，促使实际控制人把全部心思放到企业经营和长期价值提升上面，实现投资者和实际控制人目标一致。

参考文献（略）