权限内外商投资企业变更审批
本文关键词：外商投资企业变更登记申请书
权限内外商投资企业变更审批
一、 办事依据：
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国中外合资经营企业法》及《实施条例》
《中华人民共和国中外合作经营企业法》及《实施细则》
《中华人民共和国外资企业法》及《实施细则》
《外商投资产业指导目录》
《外国投资者并购境内企业的规定》
《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》及其他有关法律、法规
二、 权限范围：
1、鼓励类全部;
2、允许类1亿美元以下(不含1亿元);
3、部分限制类5000万美元以下
其中包括：无船承运、建筑、印刷、建设工程设计、道路运输(旅客运输)、商业、国际货物运输代理(经营范围涉及“国际快递业务”)、城市规划服务、进出口商品检验鉴定机构、国际船舶运输、国际船舶代理、光盘复制生产、认证培训和认证咨询、融资租赁、营业性演出经纪、保险经纪、独资船务公司、中外合资/合作医疗机构、拍卖、图书/报纸/期刊分销、中外合作音像制品批发、非油气矿产勘查、各类非油气采矿等行业，以国家有关规定为准，可以参考商务部下放外商投资审批权限相关文件。
三、提交文件通用注意事项：
1、企业关于变更事项的申请(原件)
注意事项：提名为：“关于***有限公司***(股权转让/增资/变更经营范围/更名)的申请书”，抬头为“北京经济技术开发区管委会”，并由提出申请企业盖章。申请书说明具体变更事项和原因及依据即可。
2、企业最高权力机构的决议(原件)
注意事项：中外合资、合作企业的最高权力机构是董事会，提交董事会决议，外资企业的最高权力机构是股东或者股东会，提交股东决议或股东会决议，06年以前设立的外资企业，如果最高权力机构是董事会，须凭企业章程中相关条款证明并提交董事会决议。如果公司章程中规定一定比例权力机关成员出席会议的决议也可生效，可以提交部分权力机构成员签字的决议，并提供章程相关条款作为依据(如章程复印件)。
3、 企业合同、章程的修正案(原件)
注意事项：修正案正文写法：
原章程条款，第*章，第*条：******。
第*章，第*条：******。
现修订为： 第*章，第*条：*******。
第*章，第*条：******。
如果合同、章程变化不大，提交章程修正案即可，如果合同、章程整体性的变更，可以提交已修正的整部合同、章程修订版，标题为“***公司章程/合同201*年*月*日修订版”。新的合同、章程修正案/修订版应由所有合同、章程变更后有新股东(投资方)签字生效。
4、企业营业执照副本复印件和验资报告复印件
注意事项：须提交企业未曾提交给审批部门备案的一年内的验资报告(和涉外收支申报单)。营业执照复印件须加盖公司公章。
5、企业批准证书正、副本(原件)
注意事项：企业批准证书至少有两份，一份为证书右下角未做任何标识的正本，一份为证书右下角标识“副本2”，如果任何一份丢失，应该到省级以上报纸刊登“失物声明”，须注明出丢失证件编号，是“正本”或者“副本2”，不宜选择专业性较强、受众较少的报纸。
6、法律文件要求
注意事项：起草的法律文件须提交原件，通常情况下审批机关只依法对所提交的中文版本进行审核批复。签署文件时，外国投资者(法定代表人/实际控制人/授权委托人)签字即可，中国投资者(法定代表人/实际控制人/授权委托人)需要加盖公章并签字，授权委托人须提交授权委托书及其身份证件复印件。
股权转让
1、企业关于股权转让的申请(原件)
2、企业最高权力机构的决议(原件)
3、转让方与受让方签订的股权转让的协议(原件)
注意事项：其他各方股东须提交放弃优先受让权的声明。
4、 企业合同(合资、合作企业)、章程的修正案(原件)
5、 新受让方商业登记证明/营业执照(复印件)
注意事项：香港投资方须提交除公司章程外的整部商业登记证明(其中必须包括企业所有注册、变更履历及董事清单)，该商业登记证明须经“中国法律服务(香港)有限公司”进行公证;其他外方开业证明需要投资方所在国家公证机关或者法律服务机关公证，并由中国驻外使领馆对公证文件进行认证。附中文译文，翻译机构或者个人签字盖章。投资中方须提交营业执照副本复印件，加盖公司公章。外国国籍自然人作为投资方，须提交其身份证明的公正及认证(如其本人在中国境内，仅提交其护照原件即可)，中国国籍自然人作为投资方须提交身份证复印件，台、港、澳自然人只需提交台胞证或者港澳通行证复印件。
6、新受让方资信证明(原件)，应附中文译文(原件)
注意事项：中文翻译应由翻译单位或者个人签字，承担由翻译错误所带来的法律责任。
7、 外商投资企业批准证书正、副本(原件)
8、 其他有关文件：如国有资产转让需要资产评诂报告、国资办确认书和国有企业上级主管部门书面意见。
注意事项：涉及国有资产(国企或者央企参与转股)的股权转让，，必须提交资产评估报告和北京市产权交易所的挂牌文件，以及该国企或者央企的上级主管部门对转股的意见。国务院国资委授权过的央企，可以自行决定转股行为，须提交授权央企名单;其他央企须提交国务院国资委的意见;地方国企转股须提交地方国资委对转股的意见，不直接隶属于地方国资委的国企须提交其上级主管单位意见(例如其母公司批复)。
9、申请转股企业营业执照副本复印件和验资报告复印件
增资
1、企业关于增资的请示(原件)
注意事项：正文中写明“投资总额由***万元增至***万元，注册资本由***万元增至***万元，新增的注册资本以***现汇(人民币利润方式)入资”。须详述增资资金或者设备用向，或者附带新购买设备清单和价格。如果增加的注册资本中有人民币利润方式入资的，申请中要写明是未分配利润还是已分配利润，已分配利润是盈余公积金还是资本公积金。
2、企业最高权力机关决议(原件)
3、企业营业执照、验资报告或出资证明书(复印件)
4、企业合同(合资、合作企业)、章程的修正案(原件)
5、外商投资企业批准证书正、副本(原件);
6、审计报告或完税证明(现人民币利润方式增资)
变更经营范围
1、企业关于增加经营范围的请示(原件)
注意事项：经营范围书写规范格式：***的研究、开发、生产;销售自产产品;***产品的佣金代理(拍卖除外)、批发、进出口业务(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理);提供***产品的技术咨询、技术服务、技术转让;提供***服务。
2、企业最高权力机关决议(原件)
3、企业营业执照、验资报告(复印件)
4、企业合同(合资、合作企业)、章程的修正案(原件)
5、外商投资企业批准证书正、副本(原件)
6、进出口商品清单
注意事项：增加分销(包括进出口业务)的企业须提交进出口商品清单，分类以中类为宜(每一中类都有单独的税则号码)，清单内容包括：品名，规格，税则号码。相关内容企业自行查询《海关税则》。
出资方式入资期限
1、变更申请书(盖公司章或法定代表人签字)
2、企业最高权力机关决议
注意事项：如提交董事会决议，须由原董事会成员签字。
3、企业合同(合资、合作企业)、章程修修正案(原件)
4、外商投资企业批准证书复印件
5、营业执照复印件
减资
1、变更申请书(盖公司章或法定代表人签字)
注意事项：在申请书中详述缩小生产、经营规模的理由及调整投资总额和注册资本的数额。
2、企业最高权力机关决议
3、企业合同(合资、合作企业)、章程的修正案(原件)
4、经中国注册会计师验证的资产负债表
5、 财产清单
6、债权人名单
7、营业执照(复印件)
8、外商投资企业批准证书正、副本原件
9、三次减资公告(报纸原件)
10、债务清偿情况说明(须包含全部债务)
申报说明:
外商投资企业申请减资告知单：
一、 办事依据：《关于外商投资企业调整投资总额和注册资本有关问题规定和程序的通知》(1995)外经贸法发第366号;《关于进一步加强外商投资企业审批和登记管理有关问题的通知》(工商企字[1994]第305号)
二、 不能减资的情况：
1、 现行法律、法规对注册资本有下限规定，其调整后的注册资本低于法定资金数额的;
2、 企业有经济纠纷，且进入司法或仲裁程序的;
3、 企业在合同或章程中对生产、经营规模有最低规模规定，其调整后的投资总额小于该最低规模的;
4、 中外合作经营企业合同中规定外方可先行回收投资，且已回收完毕的。
5、 对于注册资本已到位部分的减资以及因生产经营规模变化导致的减资，需由减资单位写明情况说明报市商务主管部门审定。
变更注册地址(跨区)
1、变更申请书(盖公司章或法定代表人签字)
2、征询意见函
注意事项：如果迁址至区外，须提交迁往地区的商务主管部门征询意见函。
3、企业最高权力机关决议
4、企业合同(合资、合作企业)、章程的修正案(原件)
5、租房协议或场地使用证明及出租方房产证(复印件)
6、外商投资企业批准证书正副本原件
7、营业执照复印件
延长经营期限
1、变更申请书(盖公司章或法定代表人签字)
注意事项：申请须在公司经营期限到期前6个月前提出。
2、企业最高权力机关决议
3、企业合同(合资、合作企业)、章程的修正案(原件)
4、外商投资企业批准证书正副本原件
5、营业执照复印件
终止合同章程注销公司
1、终止合同章程申请书(盖公司章或法定代表人签字)
注意事项：申请中要写明具体注销原因。
2、企业最高权力机关决议
3、投资方终止章程、合同协议(原件)
4、外商投资企业批准证书正副本原件
5、营业执照复印件
设立分支机构
1、企业关于设立分支机构的请示(原件)
2、企业最高权力机关决议
3、外商投资企业批准证书复印件
4、企业营业执照(复印件)
股权质押或解除质押
1、企业股权质押或解除的请示(原件)
2、企业最高权力机关决议
3、外商投资企业批准证书复印件
4、企业营业执照复印件
5、股权质押或解除合同(原件)
注意事项：股权质押合同须有公司、所有出质人、受质人签字盖章。中方须签字盖章，外资方签字即可。
外商投资企业再投资(限制类)经营范围核准
1、企业核准经营范围的请示(原件)
2、企业章程原件
3、再投资外商投资企业批准证书复印件
4、再投资外商投资企业营业执照复印件
5、再投资外商投资企业关于经营范围的最高权力机关决议
外资并购
1、 被并购境内公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内公司同意外国投资者并购的股东大会决议。
2、 被并购境内公司依法设立外商投资企业的申请书
3、 并购后设立外商投资企业的合同、章程
4、 外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议
5、 被并购境内公司最近财务年度的财务审计报告
6、 投资者的身份证明文件或开业证明、资信证明
7、 境外投资者主体资格和法人身份证明的公证、认证文件(参照新设立规定)
8、 被并购境内公司的营业执照(副本)
9、 被并购境内公司职工安置计划
10、 涉及国有资产的，应有国资管理部门的意见
11、 被并购境内公司的资产评估报告
12、 法律文件送达授权委托书
13、 董事会成员名单、委派书、身份证明
外商投资企业备案事项一体化
一、住所变更(区内地址变更)
1. 企业向工商部门提出变更住所申请，提交以下材料：(1)外商投资企业变更登记申请书(外商投资企业备案申请书);(2)指定(委托)书;(3)章程修正案或修改后的章程(由股东签字或盖章并由法定代表人签字并加盖企业公章);(4)营业执照正副本;(5)最高权力机构决议;(6)住所使用证明。
2. 企业领取营业执照后持以下材料：(1)变更后的企业法人营业执照原件、复印件(原件用于核对，复印件留存);(2)行政许可(备案)事项申请书、办理行政许可(备案)事项授权委托书及受委托人身份证复印件;(3)外商投资企业批准证书原件，到商务部门现场办理地址变更备案，换发批准证书。
二、名称变更
1. 企业向工商部门提出名称变更申请，提交以下材料：(1)外商投资企业变更登记申请书(外商投资企业备案申请书);(2)指定(委托)书;(3)章程修正案或修改后的章程(由股东签字或盖章并由法定代表人签字并加盖企业公章);(4)营业执照正副本;(5)最高权力机构决议;(6)企业名称变更预先核准通知书。
2. 企业领取营业执照后，持以下材料：(1)变更后的企业法人营业执照原件、复印件(原件用于核对，复印件留存);(2)行政许可(备案)事项申请书、办理行政许可(备案)事项授权委托书及受委托人身份证复印件;(3)外商投资企业批准证书原件，到商务部门现场办理名称变更备案，换发批准证书。
三、投资者名称变更
1. 企业向工商部门提交投资者名称变更申请，提交以下材料：(1)外商投资企业变更登记申请书(外商投资企业备案申请书);(2)指定(委托)书;(3)章程修正案或修改后的章程(由股东签字或盖章并由法定代表人签字并加盖企业公章);(4)营业执照正副本;(5)最高权力机构决议;(6)股东名称或姓名变更的证明(一般自然人股东提交户籍所在地公安部门出具的证明文件;法人股东提交加盖公章的登记机关出具的名称变更证明及营业执照复印件)(7)变更后的股东资格证明(一般为自然人身份证复印件或法人提交证书复印件，若有其他形式请详见《投资办照通用指南及风险提示》中“如何准备投资人(股东)资格证明文件”的详细说明)。
2. 企业领取备案通知书后，持以下材料：(1)工商部门出具的“备案通知书”原件;(2)行政许可(备案)事项申请书、办理行政许可(备案)事项授权委托书及受委托人身份证复印件;(3)外商投资企业批准证书原件，到商务部门现场办理投资者名称变更备案，换发批准证书。
四、涉及修改企业合同章程的董事会变更
1. 企业向工商部门提交董事会变更备案申请，提交以下材料：(1)外商投资企业变更登记申请书(外商投资企业备案申请书);(2)指定(委托)书;(3)章程修正案或修改后的章程(由股东签字或盖章并由法定代表人签字并加盖企业公章);(4)加盖本企业公章的营业执照复印件;(5)最高权力机构决议。
2. 企业领取备案通知书后，持以下材料：(1)工商部门出具的“备案通知书”原件;(2)行政许可(备案)事项申请书、办理行政许可(备案)事项授权委托书及受委托人身份证复印件;(3)外商投资企业批准证书复印件，到商务部门现场办理涉及修改企业合同章程的董事会变更备案，核发加盖外资审批专用章的“备案通知书”。
五、投资者法定代表人(或授权代表、有权签字人)变更
(一)中方投资者法定代表人(或有权签字人)变更
1. 企业向工商部门提交中方投资者法定代表人变更备案申请，提交以下材料：(1)外商投资企业变更登记申请书(外商投资企业备案申请书);(2)指定(委托)书;(3)章程修正案或修改后的章程(由股东签字或盖章并由法定代表人签字并加盖企业公章);(4)加盖本企业公章的营业执照复印件;(5)最高权力机构决议;(6)涉及变更其法定代表人的中方投资者提供加盖本企业公章的营业执照复印件。
2. 企业领取备案通知书后，持以下材料：(1)工商部门出具的“备案通知书”原件;(2)行政许可(备案)事项申请书、办理行政许可(备案)事项授权委托书及受委托人身份证复印件;(3)外商投资企业批准证书复印件，到商务部门现场办理中方投资者法定代表人变更备案，核发加盖外资审批专用章的“备案通知书”。
(二)外方投资者法定代表人(授权代表)变更
1. 企业向商务部门提交外方投资者法定代表人(授权代表)变更备案申请，并提交以下材料：(1)行政许可(备案)事项申请书;(2)办理行政许可(备案)事项授权委托书及受委托人身份证复印件;(3)合同及章程修改协议(外资企业仅需提供章程修正案);(4)企业营业执照复印件及批准证书复印件;(5)企业权力机构决议;(6)外方提供登记注册证明及公证、认证文件，法定代表人证明复印件。
2. 企业领取商务部门出具的“备案通知书”后，向工商部门提交以下申请材料：(1)外商投资企业变更登记申请书(外商投资企业备案申请书);(2)加盖本企业公章的营业执照复印件;(3)商务部门出具的“备案通知书”原件。
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