公司注册help

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[答疑解惑]工商登记过程中，常见问题解答
- 关于企业名称 - 关于注册资本 - 关于公司及分支机构设立 - 关于股东、股权 - 关于法定代表人和董事、监事、高级管理人员 - 关于经营范围及前置审批 - 关于住所 - 关于公司解散、合并、分立 - 关于非公司企业法人及其分支机构、营业单位 - 关于收费标准 - 政策优惠及其他 -企业登记前置许可目录 [政策法规]《中华人民共和国公司法》 [政策法规]《中华人民共和国公司登记管理条例》

－关于企业名称 1.企业名称要冠以“成都”或“成都市”行政区划的，到哪里去办理核名？ 答：企业名称查询已全市联网，实现了网上远程核准。既可到草市街 2 号成都市人民政府政 务服务中心 5 楼市工商局窗口直接办理，也可到区（市）县工商局窗口申请办理。 2.企业名称要冠以“四川”或“四川省”行政区划的，如何办理核名？ 答：登记机关是区（市）县工商局的，应先经区（市）县工商局上报市工商局，再经市工商 局上报省工商局核准；登记机关是市工商局的，经市工商局直接上报省工商局核准。 3. 申请企业名称在哪种情况下不能预先（或变更）核准？ 答： ①与已预先核准登记的企业名称相同或其它企业变更名称未满一年的原名称相同不予核 准；②与注销登记或者被吊销营业执照未满 3 年的企业名称相同不予核准；③企业登记注册后， 无特殊原因在 1 年内不得申请名称变更。 4. 申请企业名称核准的程序是怎样的？ 答：①填写申请表 ；②微机进行查重；③名称核准。 5. 申请企业名称核准须提交哪些手续？ 答：①申请表②代理人的身份证复印件③微机查重名的证明。 6.经核准后的企业名称有效期为多久？ 答：预先核准的企业名称有效期为六个月，有效期满，自动失效。 7.能否用预先核准的企业名称开展生产经营活动？ 答：不能。 8.企业名称预先（或变更）核准超过有效期怎么办？ 答：企业预先（或变更）核准的名称超过 6 个月有效期即自动作废；如该名称未被他人申请 核准， 可带上名称预先 （或变更） 核准通知书原件， 到市政务服务中心工商局窗口重新申请办理。 9.企业名称核准后，想撤销企业名称怎么办理？ 答：由股东之一的经办人带上核名通知书原件，全体股东签署的撤销申请书、委托书，全体 股东的身份证原件和复印件，到市工商局核名窗口办理。 10.企业名称核准通知书遗失，如何补办？

答：提交补办申请书、委托书，拟申请登记机关出具的该企业名称未注册登记的证明，全体 股东的身份证原件和复印件，由股东之一的经办人员到市政务服务中心工商局核名窗口办理。 11.企业名称核准登记两个月后，可以申请企业名称变更吗？ 答：根据《企业名称登记管理规定》第 22 条之规定，企业名称经核准登记注册后，无特殊 原因在一年内不得申请变更。 12.企业名称中含有“公司”二字的企业，一定是按照《公司法》登记的公司吗？ 答：不一定。企业名称中含有“有限责任公司”或“有限公司”“股份有限公司”或“股份 、 公司”字样的，属于按《公司法》登记的公司，此外应为按《企业法人登记管理条例》登记的非 公司企业。 13.分公司名称需要预先核准？ 答：不需要。根据《企业名称登记管理规定》第 14 条规定，不能独立承担民事责任的分支 机构，其企业名称应当冠以其从属企业的名称，缀以“分公司”“分厂”“分店”等字样，并标 、 、 明该分支机构的行业和所在地行政区划名称或地名， 但其行业与其所属的企业一致的， 可以从略。 14.符合什么条件的企业，其名称可以不含行政区划？ 答：符合以下条件之一的企业名称可以不含行政区划：经国务院批准的;国家工商总局登记 注册的；注册资本不于 5000 万人民币的；国家工商行政管理另有规定的。 15.企业名称中不使用国民经济行业类别用语表述企业所从事行业的，应当符合哪些条件？ 答：应当符合如下条件：①企业经济活动性质分别属于国民经济行业 5 个以上大类；②企业 注册资本 1 亿元以上或者是企业集团的母公司； ③与同一工商行政管理机关核准或者登记注册的 企业名称中字号不同。 16.要把企业名称中的行政区划放在字号之后、组织形式之前，须满足哪些条件？ 答：必须具备三个条件：该企业具有法人资格；使用控股企业名称中的字号；该控股企业的 名称不含行政区划。 17.自然人的姓名可否用于公司字号？ 答：可以。该自然人必须是公司的投资人。 - 关于注册资本 18.一人有限公司的注册资本最低限额是多少？其注册资本能否分期到位？ 答：一人有限公司的注册资本最低限额为 10 万元人民币，股东应当一次足额缴纳章程规定 的出资额。 19.有限责任公司（不含一人有限公司）的注册资本能否分期到位？其最低限额是多少？ 答：可以。有限责任公司（不含一人有限公司）全体股东的首次出资额不得低于注册资本的 20％，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其 中投资公司可以在 5 年内缴足。 有限责任公司（不含一人有限公司）注册资本的最低限额为三万元。法律、行政法规对有限责任 公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 20.公司实收资本是什么？ 答：公司的实收资本是公司的登记事项之一。根据《公司注册资本登记管理规定》第 3 条规 定， 公司的实收资本是全体股东或发起人实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额或股本总 额。 21.公司注册资本中货币出资比例有何规定？ 答： 《公司法》规定全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的 30％。 22.公司注册资本三万元，可否从事生产、批发、零售类业务？ 答：无禁止性规定。新修订《公司法》取消了按公司经营方式区分最低注册资本的规定，但 第 26 条规定“法律、行政法规、国务院决定对部分行业有限责任公司注册资本最低限额有较高

规定的，应当从其规定” 。 23.从事拍卖的公司，注册资本最低限额为多少万？ 答：根据《拍卖法》第 12 条、13 条之规定，从事拍卖的公司，注册资本最低限额为 100 万； 从事文物拍卖的，注册资本最低限额为 1000 万。 24 设立广告公司，其注册资本有无最低限额的规定？ 答：没有。其注册资本最低限额按《公司法》第 26 条执行，只需 3 万元即可。 25.开办典当行最低注册资本为多少万？须办理哪些前置许可？ 答：根据《典当行管理办法》第 8 条，典当行注册资本最低限额为人民币 300 万元，但从事 房地产抵押典当业务的， 其注册资本最低限额为人民币 500 万元。 典当行的注册资本最低限额为 股东实缴的货币资本。 须到公安机关、 商务主管部门办理 《特种行业许可证》 、 《典当经营许可证》 。 26.连锁公司注册资本有何规定？ 答：连锁公司注册资本依照《公司法》相关规定执行，但法律、行政法规、国务院决定对某 些行业（如，国际货运代理等）的公司注册资本有较高要求的，须从其规定。 27.公司以资本公积、盈余公积或未分配利润转增注册资本及实收资本的，所提交的验资报告应 载明哪些内容？ 答：根据《公司注册资本管理规定》第 19 条第 5 款，验资报告应当说明转增数额、公司实 施转增的基准日期、 财务报表的调整情况、 留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的百分 之二十五、转增前后财务报表相关科目的实际情况、转增后股东的出资额。 28.验资报告的有效期多长，其内容格式有何要求？ 答：验资报告有效期为三个月，验资报告内容格式按国家工商总局、财政部 2001 年 1067 号文件要求执行，并应符合《公司注册资本登记管理规定》 。 29.新《公司法》对注册资本中无形资产出资比例有无规定？ 答： 《公司法》取消了对无形资产出资比例不得高于注册资本 20%的限制，但明确规定注册 资本中货币出资比例不得低于 30%。 30.公司的最低注册资本为 3 万元，按照首期出资至少占注册资本 20％的规定，首期出资是否只 需 6000 元？ 答： 不对。 《公司法》 26 条明确规定， 第 首期出资至少要达到法定注册资本最低限额 3 万元。 31.《公司法》规定公司注册资本中货币出资的比例不得低于 30％，如果办理分期到位，首期出 资中的货币出资比例是否也应达到 30％以上？ 答： 《公司法》未对首期出资中的货币出资比例作限制，只要求公司注册资本中的货币出资 比例达到 30％。 32.对投资公司是否有注册资本最低限额 200 万的规定？ 答：没有。设立投资公司，其注册资本最低限额按《公司法》相关规定执行。 33.公司股东的出资方式有哪些？ 答：股东的出资方式应当符合《公司法》第 27 条、 《公司登记管理条例》第 14 条的规定， 可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非 货币财产作价出资，但是股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保 的财产等作价出资。 34.公司对外投资额可否超过净资产的 50%？ 答：新《公司法》取消了公司累计对外投资额必须在净资产 50％以内的限制，改由公司章 程规定。 35.申请公司登记时，能否提供外地会计师事务所出具的验资报告？ 答：企业申请登记时提交的验资报告，只要是法定验资机构出具的都有效，不受验资机构地 域限制。

36.公司变更注册资本，修改章程，合并、分立、解散，或者变更公司形式，是否一定经股东会 作出决议？对以上事项作出决议时，表决程序应该是怎样的？ 答：①不一定要经股东会决议。根据《公司法》第 38 条 11 款，股东以书面形式一致表示同 意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名。②股东会对以 上事项作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 - 关于公司及分支机构设立 37.发起设立股份有限公司是否须由国务院授权部门和省级人民政府审批？ 答： ①发起设立股份有限公司无须国务院授权部门和省级人民政府审批审批。 ②发起人人数 应当在 2 人以上 200 人以下，注册资本最低限额为 500 万元。以发起方式设立的，注册资本可分 期到位，首次出资额不得低于注册资本的 20%，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴 足；其中投资公司可以在五年内缴足。 38.股份有限公司由哪一级工商局登记？ 答：《公司登记管理条例》第 8 条规定，股份有限公司由设区的市（地区）工商行政管理局 负责登记。 39.股份有限公司召开股东大会应该遵循什么样的法定程序？ 答：《公司法》第 103 条规定，股份有限公司召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、 地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东； 临时股东大会应当于会议召开十五日前通知 各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。 40.股份有限公司股东会决议文书应包含哪些内容？ 答：A.会议的基本情况：会议时间、地点、会议性质（临时、年度）；B.会议的通知情况及 到会股东情况：会议通知时间、方式；股东到会情况；C.会议的主持人：董事长（法定代表人）； D.议案的表决情况：持赞同意见所代表的股份数占出席股东大会的股东所持股份总数的比例； E.发起人盖章、签字或董事会成员签字。 41.家庭成员共同出资设立有限责任公司有何要求？ 答：家庭成员共同投资设立有限责任公司，除按正常程序提交申请材料外，还应提交家庭成 员财产分割协议， 若不能提交财产分割协议或者不能证明其财产分属， 则应按一人有限责任公司 登记条件进行登记。 42.一个自然人最多能投资设立几个公司？该一人公司能否对外投资设立一人公司？ 答：根据《公司法》第 59 条“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限 责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司”之规定， 一个自然人只能投资设立一个一人公司， 该一人公司不能再投资设立新的一人责任公司。

43.一人公司的《企业法人营业执照》与一般的《企业法人营业执照》外观上有何区别？ 答：一人公司的营业执照上载明了“自然人独资”或“法人独资”。 44.新修订《公司法》实施后，公司章程中哪些内容可由公司自订？ 答：凡《公司法》中明确指出可由公司章程自订的内容，均可由公司自订，但须符合《公司 法》相关规定。 45.一人公司股东对公司的债务是否只承担有限责任？ 答：不一定。《公司法》第 64 条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于 股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。 46.股东的身份证明指的是什么？ 答：股东的身份证明是指自然人身份证明、企业法人营业执照或其它法人的主体资格证明。 47.申请分公司设立登记，应在哪里办理？ 答：（一）在市工商局登记注册的股份公司、集团公司、以及在名称中使用“集团”字样的企 业（不含集团公司的子公司、参股公司）、市政府批准的国资公司、企业名称中不含行政区划或 者不含行业（经营）特点的企业在九区（青羊、锦江、金牛、武侯、成华、龙泉驿、青白江、温 江、新都）内设立的分公司在市工商局办理； （二）以下在九区内设立的分公司在市工商局办理： ①在两区以上设立分公司的连锁企业②依法从事跨两区以上的垄断经营业务的公用企业③注册 资本在 1 亿以上的专业投资公司（含信托投资公司、基金管理公司）。（三）其余分公司均在营 业场所所在地的区（市）县工商局、直属分局登记。 48.连锁经营企业设立的条件？ 答：应由总部、配送中心和若干门店组成；统一采购配送商品，购销分离，统一质量标准， 实行规范化经营管理；总部应具备企业法人条件，配送中心可以是总部内设机构，单独设立的配 送中心应由总部控股；企业登记管理法律、法规规定的其他条件。 49.设立集团公司的条件？ 答：根据市政府 2005 年第 35 号文件，企业集团母公司注册资本的最低限度放宽为 1000 万 元。对集团母公司和母公司的参股、控股子公司合并注册资本的限度放宽为 2000 万元。设立企 业集团，其母公司最低可拥有 3 家控股子公司。 50.企业哪些事项发生变动应当到登记机关备案？ 答：公司章程、董事、监事、经理、清算组成员及负责人、设立分公司情况，非公司企业主 管单位（出资人）、章程发生变动应当备案。

- 关于股东、股权

51.全额拨款的事业单位法人可作为有限责任公司股东吗？ 答：事业单位法人可以作为有限责任公司股东。 52.股份有限公司持股人转让股份，有何特别规定？ 答：《公司法》第 142 条规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转 让。 公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转 让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股 份。 53.自然人出资的有限责任公司变更股东，需要带上新老股东的身份证原件吗？ 答：只需带上新股东的身份证原件和复印件即可，不需带原股东的身份证原件。 54.出资转让协议需要表述的核心问题是什么？ 答：出资转让协议必须表述清楚甲方× × × 自愿将其所持有× × × 公司的多少出资（其中甲方认 缴注册资本多少、实缴资本多少）转让给乙方× × × ，此出资未作任何的抵押、质押，乙× × × 自愿 购买此出资，并按照《公司法》公司章程的规定承担相应的责、权、利等。 55.人民法院宣告公司股东会或者股东大会、董事会决议无效或撤销的，依据人民法院的撤销决 定或者是判决无效的证明，登记机关能否直接撤销登记？ 答：不能，必须由申请人（公司）主动提出公司撤销变更登记申请。因为《公司法》第 22 条规定“根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或 者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。” 56.自然人股东死亡后，其股东资格由谁继承？ 答：《公司法》第 76 条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是， 公司章程另有规定的除外。 - 关于法定代表人和董事、监事、高级管理人员 57.公司的法定代表人必须是股东之一吗？ 答：没有明确的规定。依据公司章程的相关规定，法定代表人可以由股东以外的人担任。 58.哪些人可以担任法定代表人职务？ 答：根据《公司法》第 13 条之规定：“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执

行董事或者经理担任，并依法登记。”。 59.企业法人的法定代表人作为有限责任公司的股东有何限制？ 答：企业法人的法定代表人不得成为所任职企业投资设立的有限责任公司的股东。 60.公司设立时提交的章程由全体股东签字、盖章，具体应怎样操作？ 答：设有限责任公司包括一人有限公司，章程由全体股东签署（自然人签字，法人盖公章）； 设国有独资公司，章程由出资人或授权部门盖章；设股份有限公司，章程由全体发起人加盖公章 或全体董事签字。 61.公司办理变更登记时提交的章程或章程修正案由谁签字？ 答：公司法定代表人签字。 62.公司变更登记申请书上的法定代表人签字， 是原法定代表人签字， 还是拟任法定代表人签字？ 答：可以是原法定代表人签字，也可以是拟任法定代表人签字。 63.公司的董事、监事、经理在任职上有什么特别的限制？ 答：公司的董事、经理不得在与所任职公司没有投资关系的同行业的其他公司兼任董事、经 理职务；必须符合法律法规规定的任职资格，且不得是国家公务员；董事、经理不得兼任公司监 事； 股份有限公司的董事、 监事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的 百分之二十五，离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，等等。 64.外籍人士在内资企业中担任领导职务，还需要履行什么手续？ 答：港、澳台胞在内资企业中担任董事、监事、经理，在作工商登记后到劳动就业保障部门 办理就业证和市公安局办理居住证。 65.公司董事会、监事会中是否都应当有职工代表？董事会、监事会中的职工代表在人数和比例 上有何规定？公司董事、监事人数有何规定？ 答: 国有独资公司董事会应当有职工代表； 两个以上国有企业或者两个以上其他国有投资主 体投资设立的有限责任公司董事会中应当有职工代表； 其他公司董事会中可以有职工代表。 公司 监事会中应当有不低于 1/3 的职工代表。 有限责任公司董事会成员 3－13 人；股份有限公司董 事会成员 5－19 人。有限责任公司监事会成员不少于 3 人（国有独资公司监事会成员不少于 5 人）；股份有限公司监事会成员不少于 3 人。 - 关于经营范围及前置审批 66.公司登记事项包括哪些？ 答：公司登记事项包括名称、住所、经营范围、公司类型、法定代表人姓名、注册资本、实

收资本、营业期限、有限责任公司的股东/股份有限公司的发起人姓名或名称以及认缴和实缴的 出资额、出资时间、出资方式。 67.企业申请的经营范围中有哪些情形的，企业登记机关不予登记？ 答：《企业经营范围登记管理规定》第 13 条规定，企业申请的经营范围中有下列情形的， 企业登记机关不予登记： ①法律、 行政法规、 国务院决定禁止企业经营的； ②属于许可经营项目， 不能提交审批机关的批准文件、证件的；③注册资本未达到法律、行政法规规定的从事该项目经 营的最低注册资本数额的；④法律、行政法规、国务院规定特定行业的企业只能从事经过批准的 项目而企业申请其他项目的；⑤法律、行政法规、国务院规定的其他情形的。 68.公司变更经营范围需注意哪些问题？ 答：须注意如下问题：①增加的经营项目是否是许可项目，如果是许可项目，应先到相关部 门办理前置审批手续； ②新增行业对公司注册资本是否由最低限额规定， 如有相关规定且公司注 册资本额低于该行业注册资本最低限额的， 应同时增加注册资本使其符合法律法规规定； ③新增 项目是否为公司主营项目， 如果是主营项目则应调整为经营范围的第一项； ④注意公司名称所体 现的行业特征是否与主营项目一致，如果不一致，则应同时变更公司名称。 69.分支机构的经营范围能否超出公司的经营项目？ 答：不能。根据《企业经营范围登记管理规定》，不能独立承担民事责任的分支机构（以下 简称分支机构），其经营范围不得超出所属企业的经营范围。 70.公司的分公司需开展某经营项目，而公司经营范围却无此项目，该如何办理分公司经营范围 登记？ 答：首先，分公司经营范围不得超出所属公司经营范围。如果分公司申请登记的是一般经营 项目，应在公司申请变更经营范围后，再办理分公司经营范围变更；如果是许可项目，应先办理 分公司行政许可手续，公司凭分公司许可证申请增加该项目（限分公司经营）后，分公司才能申 请经营范围变更登记。 71.企业申请改制，其相关行业许可证在改制时是否仍然适用？ 答：企业申请改制，自身的许可证只要仍然在有效期内，在申请改制时就仍然适用。企业在 改制工作完成后，应凭新换发的营业执照到相关部门办理许可证更名手续。 72.广告公司需要办理广告经营许可证吗？ 答： 工商行政管理机关在审查企业登记申请资料时， 一并审查申请人从事广告经营的资格和 条件，直接在企业经营范围中核准广告项目，不再专门核发广告经营许可证。事业单位兼营广告 业务，才须办理广告经营许可证。

73.企业申请增加国际货运代理业务，须特别注意哪些事项？ 答：须注意注册资本和名称问题。根据商务部和国家工商总局 2005 年 2 月 1 日《关于国际 货物运输代理企业登记和管有关问题的通知》要求，国际货运代理注册资本最低限额为海运 500 万、空运 300 万、陆运/国际快递 200 万；两项以上的以最高的一项为最低限额；每增设一个从 事国际货运代理业务的分支机构，公司应增加注册资本 50 万元，此外，以国际货运代理为主营 业务的企业，其名称中应当包含“国际货运代理”类似字样。因此，注册资本未达到最低限额的， 应同时办理增资；名称所体现的行业特征与主营业务不一致的，应同时办理名称变更。 74.开办职业介绍所是否须办理前置许可手续？ 答：开办职业介绍所，应先取得劳动保障行政部门核发的《职业介绍许可证》。 75.企业申请增加印刷项目须办理哪些前置审批手续？ 答：须先到新闻出版行政部门办理《印刷经营许可证》。 76.企业申请经营范围增加煤炭项目，须办理哪些前置审批手续？ 答：煤炭生产性企业需办理《采矿许可证》、《煤炭生产许可证》、《矿长资格证》；煤炭 经营性企业的办理《煤炭经营许可证》。 77.企业申请经营范围增加生产销售消防器材项目，是否须办理前置审批？ 答：否。企业应先到工商部门办理经营范围变更登记，再到公安消防部门办理备案手续。 78.企业申请经营范围增加进出口项目，是否须办理前置审批？ 答：否。企业应先到工商部门办理经营范围变更登记后，再到对外贸易（商务）主管部门办 理备案手续。 79.企业申请经营范围增加粮食收购项目，有何前置审批？ 答：须取得县级以上粮食行政管理部门核发《粮食收购许可证》和卫生部门核发的《卫生许 可证》。 80.企业申请经营范围增加车辆维修项目，有何前置审批？ 答：须取得道路交通运输管理机构的批准。 81.企业申请经营范围增加安防工程设计、施工项目，是否须办理前置审批？ 答：否。企业应先到工商部门办理经营范围变更登记，再到公安部门办理相应的手续。 82.设立房地产开发企业，其审批手续是前置审批还是备案？ 答： 是办理备案手续。 企业应当先向县级以上的工商行政管理部门申请设立登记或变更登记， 然后凭已登记“房地产开发”经营项目的《企业法人营业执照》，向登记机关所在地的建设行政主 管部门申报房地产开发企业资质。

83.设立旅行社有何前置审批？ 答：设立旅行社，应先取得旅游行政管理部门核发的《旅行社业务经营许可证》。 84.旅行社设立门市部，开展“咨询，招徕”经营业务，是否须办理前置审批？ 答：无需前置审批，但应在办理完工商注册手续之日起 30 个工作日内，报旅游行政管理部 门备案。 85.企业申请经营范围增加停车场服务项目，是否须办理前置审批手续？ 答：无须前置审批。企业应先到工商部门办理经营范围变更登记，再到公安部门办理相应的 手续。 86.企业申请经营范围增加洗车场服务项目，是否须办理前置审批手续？ 答：无须前置审批。 87.企业申请经营范围增加文化娱乐服务，须办理哪些前置审批？ 答：须办理《娱乐经营许可证》、卫生、消防、环保的前置审批手续。 - 关于住所 88.企业登记时的场地使用证明一般指什么？ 答：企业登记时的场地使用证明一般是指，自有房产提交产权证复印件；租赁房屋提交租赁 协议原件或复印件以及出租方的产权证复印件； 未取得房产证的， 提交房地产管理部门的证明或 者购房合同及房屋销售许可证复印件；出租方为宾馆、饭店的，提交宾馆、饭店的营业执照复印 件；租赁房屋为军队空余房地产的，提交军队统一印制的 2005 年版《军队房地产租赁许可证》 原件和军队统一编号的 2005 年版《军队房地产租赁合同》原件。 89.公司变更住所，应当在何时向公司登记机关提出登记申请？ 答： 《公司登记管理条例》第 29 条规定，公司变更住所应当于迁入新住所前申请变更登记。 90.《公司登记管理条例》对公司跨区（市）、县变更住所有何规定？ 答： 公司变更住所跨公司登记机关管辖的， 应当在迁入新住所前向迁入地公司登记机关申请 变更登记； 迁入地公司登记机关受理的， 由原公司登记机关将公司档案移送迁入地公司登记机关。

- 关于公司解散、合并、分立 91.股东在哪种情况下可以向人民法院申请解散公司？ 答：新《公司法》第 183 条规定，公司经营发生严重困难，继续存续会使股东利益受到更大 损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上股东，可以申请法院解散

公司。 92.公司被吊销、被撤销或者被人民法院裁定破产后，是否还须申请注销登记？ 答：应当办理注销登记，因为吊销、撤销和裁定破产仅是公司终止的原因，公司解散终止其 法人的主体地位仍应申请注销登记。 93.《公司法》对公司清算组成员有何规定？ 答：《公司法》184 条规定，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。 94.公司解散清算时，其财产是否能直接分配给股东？ 答：不能，其财产应当在支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠 税款、清偿公司债务之后，才能在股东之间进行分配。 95.公司合并、分立、减资、注销应自股东会作出决议之日起，多少日内在报上公告？多少日之 后才能申请登记？ 答：办理合并、分立、减资的公司应于决议之日起三十日内公告，自公告之日起四十五日后 申请合并、分立、减资登记；办理注销的公司应于决议之日起六十日内公告，自公告之日起四十 五日后申请注销登记。 96.公司能无限期停业吗？ 答： 公司成立后无正当理由超过 6 个月未开业的或开业后自行歇业连续 6 个月以上的， 由公 司登记机关吊销营业执照。 97.办理吸收合并需提交哪些资料？ 答：办理吸收合并须提交资料：⒈合并双方股东会决议。⒉合并双方股东会批准的吸收合并 协议。3.合并双方各自的审计报告。4.合并双方共同出具的关于债权债务清偿、担保的说明。5. 合并公司股东会关于有关变更内容的决议。6.合并公司增资验资报告。7.合并公司的新章程。8. 公告报样。9.被合并方的注销证明。10.合并方营业执照。11.新股东的身份证明，法定代表人、 董事、监事、经理的任职文件及身份证明。12.《公司变更登记申请书》、《公司股东（发起人） 出资情况表》。13.《指定代表或者共同委托代理人的证明》及经办人身份证复印件。14 法律法 规要求提交的其他文件。 98.办理新设合并需提交哪些资料？ 答： 办理新设合并须提交资料： ⒈合并双方股东会决议。 ⒉合并双方股东会批准的合并协议。 ⒊合并双方关于同意注销、成立清算组等事项的股东会决议。⒋合并双方各自的审计报告。⒌合 并双方各自出具的清算报告。6.新设公司的验资报告。7 新设公司章程。8.场地使用证明。9.合并

双方注销清算公告报样。10.合并双方的注销证明。11.股东的身份证明，新董事、监事、经理任 职文件及身份证明。12 提交《公司设立登记申请书》，13.《指定代表或者共同委托代理人的证 明》及经办人身份证复印件。14.法律法规要求提交的其他文件。 99.A 公司拟分立出一个 B 公司，需提交哪些资料？ 答：1.A 公司拟分立出一个 B 公司的股东会决议。2.A 、B 公司（筹）股东会批准的分立协 议。 公司股东会关于成立清算组、 3.A 减资等事项的的决议 4.A 公司债权债务清偿或担保的说明。 5.A 公司审计报告。6.A 公司验资报告。7.A 公司修改后的章程。8. A 公司分立、减资公告报样。 9.A 公司《公司变更登记申请书》、《公司股东（发起人）出资情况表》；10.《指定代表或者共 同委托代理人的证明》及经办人身份证复印件。11.A 公司营业执照。12. 法律法规要求提交的其 他文件。

- 关于非公司企业法人及其分支机构、营业单位 100.非公司企业申请注册资金变更登记，是否必须提交验资证明？ 答：全民所有制企业提交《国有资产产权变动登记表》；非全民所有制企业提交验资证明； 主管部门（出资人）为工会的，由上一级工会出具证明。 101.非公司企业法人申请营业单位设立，是否提交验资证明？ 答：无需提交验资证明，提交《资金数额证明》即可。

- 关于收费标准 102.企业名称预先查重名需要收费吗？ 答：登记机关核准企业名称不收费，申请企业名称预先查重不属行政许可服务事项，微机查 重名是成都市工商信息中心服务事项，根据四川省物价局[川价 A0036003 号]收费许可证，每次 名称查重应收取服务费 30 元。 103.公司办理设立登记、变更登记如何收费？ 答：根据《公司登记管理条例》第 56 条，领取《企业法人营业执照》的，设立登记费按注 册资本总额的 0.8‰缴纳；注册资本超过 1000 万元的，超过部分按 0.4‰缴纳；注册资本超过 1 亿元的，超过部分不再缴纳。领取《营业执照》的，设立登记费为 300 元。变更登记事项的，变 更登记费为 100 元。 104.公司注册资本分期到位如何收费？ 答：根据《成都市人民政府关于贯彻<国务院关于鼔励支持和引导个体私营等非工业制经济

发展的若干意见>的实施意见》（成府发[2005]35 号），“公司设立登记时，按注册资本数额征收 设立登记费；公司分期向登记机关申请实缴资本备案登记、换发营业执照时，只收取营业执照工 本费；公司足额收到股东补足的出资，向登记机关申请公司规范（变更）登记时，按公司变更登 记收费”。

- 政策优惠及其他 105.企业要使用营业执照复印件，还需要加盖原登记主管机关的公章吗？ 答：根据国家工商行政管理总局文件（工商企字[2003]第 14 号）取消执照复印件加盖原登 记主管机关公章的审批。企业需要向有关企业登记主管机关或有关部门提交营业执照复印件的， 由企业自行复印营业执照并注明与原件一致，加盖本企业公章。 106.企业应该在什么时间参加年检？ 答：公司年检起止日期为每年 3 月 1 日至 6 月 30 日。 107.外地内资企业驻成都办事机构应该在什么时候参加年检？ 答：外地内资企业驻成都办事机构年检起止日期为每年 1 月 1 日至 4 月 30 日。 108.下岗失业人员从事个体经营符合什么条件的可享受工商优惠政策？可享受哪些优惠政策？ 答：下岗失业人员凭《再就业优惠证》申办个体经营，且不从事国家限制行业的，可享受免 交个体工商户登记费（包括开业登记、变更登记、补换营业执照及营业执照副本） 、个体工商户 管理费、集贸市场管理费、经济合同鉴证费和经济合同示范文本工本费的优惠政策。 109.我市残疾人从事个体经营符合什么条件的可享受工商优惠政策？可享受哪些优惠政策？ 答：残疾人凭《残疾人证》申办个体工商户，且不从事国家限制行业的，可享受免交管理费 的工商优惠政策。 110.军队复员干部从事个体经营符合什么条件的可享受工商优惠政策？可享受哪些优惠政策？ 答：取得《再就业优惠证》的军队复员干部申办个体工商户，且不从事国家限制行业的，可 享受免交个体工商户登记费（包括开业登记、变更登记、补换营业执照及营业执照副本） 、个体 工商户管理费、集贸市场管理费、经济合同鉴证费和经济合同示范文本工本费的工商优惠政策。 111.城镇退役士兵从事个体经营符合什么条件的可享受工商优惠政策？可享受哪些优惠政策？ 答：城镇退役士兵从事个体经营的，除国家限制的行业外，自工商部门批准其经营之日起， 凭《城镇退役士兵自谋职业证》3 年内可享受免交个体工商户注册登记费、个体工商户管理费、 集贸市场管理费、经济合同示范文本工本费的工商优惠政策。 112.失地无业农民从事个体经营的符合什么条件可享受工商收费优惠政策？可享受哪些优惠政 策？ 答：失地无业农民凭《成都市失地无业农民再就业证》或《社会就业服务证》或《再就业优 惠证》从事个体经营，且不从事国家限制行业的，3 年内可享受免交登记类、证照类和管理类各 项行政事业收费的工商优惠政策。 113.高校毕业生从事个体经营符合什么条件的可享受工商优惠政策？可享受哪些优惠政策？ 答：高校毕业生从事个体经营，且不从事国家限制行业的，可享受自个体工商户登记注册之 日起 3 年内免交登记类、管理类和证照类各项行政事业性收费的工商优惠政策。 114.营利性农村专业合作经济组织可享受哪些工商优惠政策？ 答： 营利性农村专业合作经济组织可享受办理登记、 领取执照和年检过程中只交工本费的工 商优惠政策。 115.从事哪些行业的个体工商户不能享受工商优惠政策？ 答：包括建筑业（包括土木工程建筑业；线路管道设备安装；装饰装修业） 、娱乐业（包括

卡拉 OK、歌舞厅、夜总会、电子游戏、游乐园） 、广告业（包括广告设计、制作、 发布、代理） 、 桑拿、按摩、网吧、氧吧等国家限制的行业。 -企业登记前置许可目录 根据相关法律、行政法规的规定，企业在申请登记时应提交如下批准文件或许可证明。 企业登记前置许可目录（供参考） 序号 项目 设定依据 许可机关及许可方式 备注

《公司法》 《公司登记 省级以上国有资产监督管理部门 、 1 国有独资 管理条例》 《企业国有 批准 、 公司 资产监督管理暂行条 例》 1.国家工商总局或者省级人民政 2 股份有限 《公司法》 公司 《公司登记管理条例》 府批准； 2.以募集方式设立还应经 国务院证券管理部门批准； 3.上市 公司由国务院或者国务院授权证 券管理部门批准 《全民所有制工业企业 3 国有 企业 法》 《企业法人登记管 国有资产监督管理部门 、 理条例》 《企业国有资 审核批准 、 产监督管理暂行条例》 《城镇集体所有制企业 4 集体 企业 条例》 《乡村集体所有 、 制企业条例》 《企业法 、 人登记管理条例》 1.城镇集体企业由省级人民政府 规定的审判部门批准。2.乡村集 体企业经乡级人民政府审核否， 报请县级乡镇企业主管部门以及 法律、法规规定的有关部门批准 国务院商务主管部门或国务院有 5 中外合资 《 中 外 合 资 经 营 企 业 关部门或国务院授权的省级人民 经营企业 法》及其实施条例 政府审查批准，并由国务院商务 主管部门颁发批准证书 1.国务院商务主管部门或国务院 6 中外合作 《 中 外 合 作 经 营 企 业 经营企业 法》及其实施细则 授权的部门审查批准，并由国务 院商务主管部门颁发批准证书； 2.由国务院授权的地方人民政府 审查批准并颁发批准证书 1.国务院商务主管部门审查批准 7 外资 企业 《外资企业法》及其实 并颁发批准证书；2.国务院授权 施细则 的地方人民政府审查批准并颁发 批准证书

1.《道路运输条例》 2.《国际海运条例》 3.《注册会计师法》 4.《进出口商品检验法》 5.《银行业监督管理法》 6. 国务院办公厅关于印 《 发新闻出版总署（国家 版权局）职能配置内设 机构和人员编制规定的 通知》 7. 新闻出版署关于对境 《 外传媒在我国设立办事 机构加强审判管理的通 外国（地 知》 8 区）企业 8. 外国保险机构驻华代 《 长驻代表 表机构管理办法》 机构 9.《认证认可条例》 10.《关于管理外国企业 长驻代表机构的暂行规 定》 11.《旅行社管理条例》 12..《中宣部国务院新闻 办广电总局新闻出版署 国家工商行政管理局关 于境外传媒在我国境内 设立办事机构加强审判 管理的通知》 13.中国证监会关于发布 《外国证券机构管理机 构》 1.《外国（地区）企业在 外国（地 区）企业 9 在中国境 内从事经 营活动 中国境内从事经营活动

1.外国国际道路运输经营者在中 国境内设立常驻代表机构，经国 务院交通主管部门批准； 2.外国国 际船舶运输经营者以及外国国际 海运辅助企业在华设立常驻代表 机构，经国务院交通主管部门批 准； 3.外国会计师事务所在中国境 内设立常驻代表处，报国务院财 政部门批准； 4.外国检验坚定机构 在华设立常驻代表机构，经国家 商检部门许可； 5.外资金融机构设 立驻华代表处（含外国银行关闭 分行并在同城设立代表处） ，经国 务院银行业监督管理部门审批； 6.境外版权组织和权利人在华设 立代表机构，经国务院著作权行 政管理部门审批； 7.外国及港澳台 地区新闻出版机构在内地设立办 事处，经新闻出版署会同国务院 新闻办公室审批； 8.外国保险机构 设立驻华代表机构，经中国保监 会审批； 9.设立境外认证机构的代 表机构，由国家认监委批准；10. 外航驻华常设机构由民航总局审 批；11.外国旅行社常驻代表机构 由国家旅游局审批；12.境外广播 电影机构在华设立办事机构由广 播电影电视总局会同国务院新闻 办公室审批；13.外国证券类机构 设立驻华代表处由中国证监会批 准

登记管理办法》 ；2.《对 1.国务院及国务院授权的主管部 外合作开发陆上石油资 门批准；2.石油、天然气（含煤气 源条例》 《国务院关于 层）对外合作建设项目由国家发 、 修 改 < 对 外 合 作 开 发 海 改委审批 洋石油资源条例>的决 定》 《企业名称登记管理规

取消外国企业承包 工程资质审查（见 第二批第 72 项）

1.冠以“中国”“中华”“全国” 、 、 、 “国家” “国际”等字样的企业 、

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企业 名称

定》 《国务院办公厅关 、

名称由国务院批准； 2.在企业名称 于公司名称冠以“中国” 中使用 “中国” 、 “中华” 、 “中华” 、 等字样问题的通知》 “全国” “国家”字样以及不冠 、

以行政区划的企业名称由国家工 商行政管理总局批准。 1.主要农作物杂交种子及其亲本 草种、食用军菌菌 种子、常规种原种种子、主要林 种生产、经营参照 木良种种子生产、经营由省级农 执行 业、林业部门核发种子生产、经 营许可证；2.其他种子的生产、 经营许可证由县级以上农业、林 业部门核发；3.实行选育、生产、 农作物林 11 木种子生 产经营 经营相结合并达到国务院农业、 《种子法》 《农业转基 林业部门规定的注册资本金额及 、 因生物安全管理条例》 从事种子进出口业务的企业的经 营许可证，由国务院农业、林业 部门核发；4.农业转基因植物种 子、种畜禽、水产苗种的生产、 经营由国务院农业部门核发生 产、经营许可证；5.农业转基因 生物生产、加工由省级以上农业 部门批准；6.外国投资农作物种 子生产和经营由农业部审批 1.生产经营种畜禽冷冻精液、 胚胎 或其他遗传材料的，由省级以上 12 种种畜禽 生产经营 《种畜禽管理条例》 畜牧行政管理部门种种畜生产经 营许可证； 2.其他种种畜生产经营 由县级以上畜牧行政主管部门种 种畜生产经营许可证 《国务院办公厅转发国 13 鲜茧 收购 家经贸委关于深化蚕茧 省级商务主管部门发放鲜茧收购 流通体制改革意见的通 资格证书 知》 1.设立饲料添加剂、添加剂预混 饲料及饲 《农业法》 14 生产 理条例》 合饲料生产企业由国务院农业行 他饲料生产企业由省级饲料主管 部门审批 15 化肥农膜 经营 《国务院关于化肥、农 国家委托中国农业生产饲料公司 药、农膜实行专营的决 和各级供销合作社的农业生产资 定》 《森林法实施条例》 《林业部、国家工商行 1. 重 点 国 有 林 区 设 立 木 材 经 营 16 木材经营 政管理局关于清理整顿 （加工）单位由县级以上林业主 （加工） 木片经营加工单位，加 管部门批准；2.木片经营加工由 强木片生产经营监督管 林业主管部门审查同意 理的通知》 料经营单位专营 料添加剂 《饲料和饲料添加剂管 政主管部门审查批准；2.设立其

1.使用全民所有的水域、滩涂从 事养殖由县级以上人民政府核法 养殖证；2.海洋大型拖网、围网 17 水产养殖 业捕捞法 《渔业法》 作业及中国与其他国家共管渔区 或出海从事捕捞业，由国务院渔 业主管部门发放捕捞许可证；3. 其他捕捞业由县级以上渔业主管 部门发放捕捞许可证 1.矿产勘查由省级以上国土资源 主管部门核发勘查许可证；2.设 《矿产资源法》 18 矿产资源 勘察开采 《矿产资源勘察区块登 记管理办法》 《矿产资源开采登记办 法》 立矿山企业由国土资源主管部门 批准，其中，石油、天然气、煤 层气和放射性矿产的开采由国务 院国土资源主管部门发放划定矿 区范围的批复文件；3.黄金开采 由国家黄金管理部门核发开采黄 金矿产批准书，省级国土资源主 管部门核发采矿许可证 1.煤炭开采由省级国土资源主管 部门核发采矿许可证，煤炭生产 由省级煤炭主管部门核发生产许 19 煤炭开采 生产经营 《煤炭法》 可证； 2.煤炭经营由省级以上煤炭 煤炭主管部门为发 主 管 部 门 核 发 煤 炭 经 营 资 格 证 改委 书，其中取得煤炭生产许可证的 企业销售本企业生产、加工的煤 炭产品除 1.开发盐资源、开办盐企业由省 级人民政府批准；2.开采矿盐由 国土资源主管部门核发采矿许可 证；3.食盐生产由国务院盐业主 《食盐专营办法》 20 食盐生产 《盐业管理条例》 批发 危害管理条例》 管机构核发定点生产批准文件， 其中碘盐加工还必须取得国务院 国务院盐业主管机 卫生行政部门核发的卫生许可 证；4.批发由省级盐业主管机构 核发食盐批发许可证；5.零售由 商品流通主管部门指定或者批准 委托经营 《国务院办公厅转发国 成 21 品 油 家经贸委等部门关于清 理整顿小炼油厂和规范 原油成品油流通秩序意 见的通知》 《国务院办公厅转发国 1.炼油由国务院批准；2.批发由 成品油属于危险化 国务院商务主管部门核发成品油 学品还应提交安全 批发经营批准证书；3.零售、仓 生产监督管理部门 储由省级商务主管部门核发成品 颁布的危险化学品 油零售、仓储经营批准证书 经营许可证

《食盐加碘消除碘缺乏 盐业主管机构的批准文件和省级 构为国家发改委

家经贸委等部门关于进 一步整顿和规范成品油 市场秩序的通知》 电力 供应 《电力法》 《电力供应与使用条 例》 1.由省级电力管理部门核发供电 营业许可证；2.跨省、自治区、 直辖市的由国务院电力管理部门 核发供电营业许可证 1.设立公共航空运输企业由国务 取消营业部的设立 院民用航空主管部门核发公共航 审批（见第一批第 空运输企业经营许可证；2.从事 535） ；民用航空运 经营性通用航空由国务院民用航 输销售代理审批保 空主管部门核发通用航空经营许 留一年（见第三批 23 航空运输 《民用航空法》 可证；3.民用航空运输销售代理 改 变 管 理 方 式 第 由国务院民用航空主管部门核发 27 项 空运销售代理业务经营批准证 书；4.生产、维修民用航空器及 其发动机、螺旋桨和民用航空器 上设备由国务院民用航空主管部 门审批 24 铁路 运输 《铁路运输企业行政编 制管理暂行办法》 国务院及其授权的部门批准 1.客运经营、货运经营由交通主 管部门核发道路运输经营许可 25 道路 运输 证；2.道路运输站（场）经营由 取消城市客运交通 《道路运输条例》 县级道路运输管理机构核发许可 运营证审批（见第 证；3.机动车驾驶员培训机构由 三批第 87 项） 县级道路运输管理机构核发许可 证 《道路运输条例》 《国务院办公厅转发建 出租 26 汽车 经营 设部、交通部等部门关 于清理整顿出租汽车等 县级以上公共客运交通 公共客运交通意见的通 主管部门审查批准 知》 《城市出租汽车管理办 法》 取消轿车生产企业 27 小轿车 经 营 《国务院关于第三批取 消和调整行政审批项目 的决定》 国家工商总局和国家发改委联合 审批 销售网点核准，设 立一年的过渡期 （见第三批第 237 项 ） 水路 28 运输 及服务 1.水路运输企业和其他从事经营 《水路运输管理条例》 性运输的单位和个人，由交通主 管部门核发水路运输许可证；2. 取消出租汽车在外 地从事迄点均在该 地区的经营活动审 批 （见第三批第 84 项）

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水路运输服务企业由交通主管部 门核发水路运输服务许可证 1.经营国际船舶运输业务，由国 务院交通主管部门核发国际船舶 运输经营许可证；2.经营无船承 29 国际 海运 《国际海运条例》 运业务、国际船舶代理业务，由 国务院交通主管部门登记；3.经 营国际船舶管理业务，由省级交 通主管部门登记港口理货业务经 营 30 港口理货 业务经营 民用枪支 31 制造、配 《枪支管理法》 。 售 经营性射 击场和制 造、销售 32 弩及营业 性射击场 开设弩射 击项目 民用爆破 《民用爆炸物品管理条 产、经营； 例》 烟花 《安全生产许可证条 爆竹 例》 生产、 经营 34 公章刻字 《印刻字业暂行管理规 业 则》 器材生 1.民用爆破器材的生产、经营由 国防科工委核发爆破物品安全生 产许可证；2.烟花爆竹的生产、 经营由省级以上安全生产监督管 理部门核发爆炸物品安全生产许 可证、爆炸物品销售许可证 取消非公机构公章 公安部门核发特行许可证 1.生产、储存由市（设区）以上 危险化学 品 《安全生产法》 《危险化学品安全管理 条例》 安全生产监督管理部门颁发批准 书；2.经营由市（设区）以上安 全生产监督管理部门核发危险化 学品经营许可证；3.运输由公安 部门实行资质认定 监控化学 36 1.生产第一类监控化学品的由国 国务院化学工业主 品生产及 《 监 控 化 学 品 管 理 条 务院化学工业主管部门批准；2. 管部门为国家发改 生产设备 例》 《危险化学品安全 生产第二、三类监控化学品和第 委 除 特 别 许 可 证 、 技术进出 管理条例》 口 四类监控化学品中含磷、硫、氟 外，还应取得危险 的特定有机化学品的实行特别许 化学品生产许可证 刻制单位审批（见 第三批第 41 项） 取消氯盐类混合炸 药生产的审批（见 第一批第 120 项） 《枪支管理法》 、 《公安部、国家工商行 政管理局关于加强弩管 理的通知》 由省级公安部门批准 《港口法》 港口行政管理部门核发港口经营 许可文件 1．制造民用枪支由公安部核发民 用枪支制造许可证；2、配售民用 枪支由省级人民政府公安机关核 发民用枪支配售许可证件

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可制度；3.进出口第一类监控化 学品的，经国务院化学工业主管 部门审查批准；4.进出口第二类 监控化学品的，报国务院化学工 业主管部门审查批准 易制毒化 37 学品生产 经营 《国家经贸委、公安部、 国家工商行政管理局关 于加强易制毒化学品生 产经营管理的通知》 《化学试剂产品生产许 可证试行条例》 《国家 、 38 化学试剂 经委 生产 调整和整顿化学试剂厂 点的通知》 食品用化 39 学工产品 生产 40 产 《食品用化学工产品生 产管理办法》 国务院化学工业主管部门会同有 关部门定点生产，并核发生产许 可证 产企业卫生许可证 1.药品生产、批发经省级药品监 督管理部门核发药品生产许可证 和药品经营许可证；零售经县级 以上药品监督管理部门核发药品 经营许可证。2.麻醉药品生产由 国务院卫生主管部门会同国务院 药品监督管理部门批准；麻醉药 《药品管理法》 《麻醉药品管理办法》 《精神药品管理办法》 《医疗用毒性药品管理 41 药品 办法》 《发射性药品管理办 法》 《国务院关于进一步 加强麻黄素管理的通 知》 品经营由国务院卫生主管部门 国务院药品监督管理部门批准。 3.精神药品的原料和第一类精神 药品制剂生产、经营由国务院卫 生主管部门会同国务院药品监督 管理部门指定；第二类精神药品 制剂生产、经营非别由省级、县 级卫生主管部门会同同级药品监 督管理部门指定；麻黄素及其单 方制剂和供医疗配方用小包装麻 黄生产由国务院药品监督管理部 门指定，购销由国务院药品监督 管理部门指定的麻黄素定点经营 企业承担。4.医疗用毒性药品生 产由省级卫生主管部门审核同 意，省级药品监督管理部门指定。 5.放射性药品生产、经营由国务 放射性药品生产、 经营的管理职能调 整为药品监督管理 部门，取消国务院 能源主管部门的审 查 （见第一批第 84 项 国务院化学工业主管部门核发许 化学工业部等部门关于 可证 根据生产经营的品 门

生产、经营由有关主管部门批准 种确定审批主管部

化妆品生 《 化 妆 品 卫 生 监 督 条 省级卫生行政部门核发化妆品生 例》

院卫生主管部门核发许可证。⑥ 戒毒药品生产由国务院药品监督 管理部门指定 《国务院关于禁止采集 甘草、麻黄草收购 和销售发菜制止滥挖干 1.省级中医药管理部门核发药品 许可证由省级发改 草和麻黄草有关问题的 （中药材）经营企业合格证、药 委（经贸委、工交 42 中药材 经营 通知》 《国务院关于进一 品监督管理部门（原为卫生行政 办）等核发（见第 步搞活农产品流通的通 部门）核发發藥品經營企业许可 三批下放管理权限 知》 的标准》 1.生产由国务院卫生行政部门审 43 血液制品 《血液制品管理条例》 查批准；2.开办经营单位由省级 卫生行政部门审查批准 1.生产、销售射线装置由省级卫 生行政部门许可；2.生产、销售 放射性同 44 位素与射 线装置 放射性同位素和含放射源的射线 《放射性同位素与射线 装置由省级卫生部门许可，同级 装置放射防护条例》 公安部门登记；3.涉及到放射性 废水、废气、固体废物排放的， 登记前还须经环保部门批准环境 影响报告 1.生产经省级工业产品许可管理 部门审核同意后，报国务院工业 45 农药生产 经营 《农药管理条例》 产品许可管理部门批准；2.经营 由国家指定，属于化学危险品的 还应按国家有关规定办理经营许 可证 1.生产由省级畜牧兽医行政管理 46 兽药生产 《农业法》 经营 营利性医 疗机构 《兽药管理条例》 部门核发兽药生产许可证；2.经 营由县级以上畜牧兽医行政管理 部门核发兽药经营许可证 47 《医疗机构管理条例》 卫生行政许可核发医疗机构执业 许可证 国务院工业产品许 可管理部门为国家 发改委 证；甘草、麻黄草、麝香、杜仲、第 4 项） 《整顿中药材专业市场 厚朴等中草药由国家指定经营

《医疗器械监督管理条 1.第二类、第三类器械生产、经 例》 《民政部、国家工 营由省级药品监督管理部门核发 、 48 医疗 器械 商管理局关于对假肢和 医疗器械生产、经营许可证；2. 矫形器生产装配企业实 假肢和矫形器（辅助）生产装配 行资格审查和登记管理 企业资格由省级民政行政主管部 有关问题的通知》 门审查 1.商业银行、信用社及其分支机 《银行业监督管理法》 、 银行业金 构由国务院银行业监督管理部门 《商业银行法》 含邮政储蓄网点 融机构 批准成立；2.银行、农村信用社、 《外汇管理条例》 兑换机构等结汇、售汇业务由外

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汇管理机关核发经营外汇业务许 可证 金融资产管理公司、信托投资公 50 非银行金 融机构 司、金融租凭公司、企业集团财 《银行业监督管理法》 务公司、汽车金融公司的设立由 国务院银行业监督管理部门批准 成立 1. 证 券 公 司 及 其 分 支 机 构 的 设 立、变更经营范围、注册资本、 章程、公司形式、合并分立及终 51 证券业 《证券法》 《证券投资 止由国务院证券监督管理部门批 、 基金法》 准；2.基金管理公司及其分支机 构的设立、修改章程、变更重大 事项由国务院证券监督管理部门 批准 52 证券期货 《证券、期货投资咨询 国务院证券监督管理部门实行业 投资咨询 管理暂行办法》 务许可 1.期货经纪公司设立、业务范围、期货经纪公司营业 解散、合并、分立由中国证监会 部的设立审批下放 派出机构初审，报国务院证券监 到 证 监 会 派 出 机 督管理部门审批；2.境外期货业 构，颁发营业部经 53 期货业 《期货经纪公司管理办 务由国务院批准，国务院证券监 营许可证（见第三 法》 督管理部门和国务院商务主管部 批下放管理权限第 门联合行文批复 32 项） ；取消期货 经纪公司分公司的 设立核准（见第三 批第 298 项） 1. 保 险 公 司 及 其 分 支 机 构 的 设 保险代理、经纪、 立、变更名称、注册资本、住所、公估机构的分支机 《保险法》 、 定》 、 54 保险业 定》 、 定》 业务范围、合并、分立、修改章 构设立审批权限下 保险监督过来部门审批；2.保险 构（见第三批下放 立、终止由国务院保险监督管理 项） 取消保险代理、 理、保险公估机构由国务院保险 开业核准（见第三 监督管理部门核发许可证 《典当管理办法》 55 典当行 法》 56 邮政通信 业 《邮政法实施细则》 省级商务主管部门核发典当经营 证 1.邮政企业设置由国家邮政局批 批第 325、 326、 337 项） 《 典 当 行 治 安 管 理 办 许可证，公安部门核发特行许可 《保险公估机构管理规 程、变更出资人、终止由国务院 放到保监会派出机 《保险代理机构管理规 资产管理公司及其分支机构的设 权限第 38、39、40 《保险经纪公司管理规 部门审批；3.保险经纪、保险代 经纪、公估机构的

《国务院批转邮电部关 准；2.分支机构由省级邮政局批 于加强通信行业管理和 准；3.经营邮政通信业务的单位

认真整顿通信秩序请示 由省级以上邮政行政管理部门批 的通知》 开办集邮 57 交易市场 准 省级邮政行业管理部门核发《集 证》 1.基础电信业务由国务院信息产 业主管部门核发许可证；2.增值 电信业务和专用电信网运营由省 58 电信业 《电信条例》 级以上电信主管部门核发许可 证；3.外商投资电信业务由省级 以上商务部门核发外商投资企业 批准帧数，国务院信息产业主管 部门核发电信业务经营许可证 1.经营性互联网信息服务由省级 以上电信主管部门核发经营许可 《互联网信息服务管理 证，其中从事新闻、出版、教育、 办法》 59 务业 场所管理条例》 规定》 医疗保健、药品和医疗器械等信 经有关主管部门同意；2.互联网 门核发网络文化经营许可证；3. 网络文化经营单位设立由文化部 核发网络文化经营许可证 无线电台 60 （战）设 《无线电管理条例》 立 《卫星电视广播地面接 1.生产由国务院信息产业主管部 广电总局、信息产业部、 门审批定点；2.安装由省级广播 卫星地面 公安部、外经贸部、海 电视行政部门批准；3.销售实行 接收设施 关总署、国家工商总局、 定向销售（生产企业定向销售给 国家质检总局关于进一 安装企业） 步加强无线广播电视发 射设备管理的通知》 1.设立电影制片单位由国务院广 播电影电视行政部门核发摄制电 影许可证；2.设立电影发行单位 62 电影业 《电影管理条例》 由省级以上广播电影电视行政部 门核发电影发行经营许可证；3. 设立电影放映单位由县级以上电 影行政部门核发电影放映经营许 可证 63 广播电视 节目及电 《广播电视管理条例》 1.设立广播电视节目制作经营单 位由省级以上广播电视行政部门 收设施管理规定》 《国家 设区的市以上无线电管理机构审 批 互联网服 《互联网上网服务营业 息服务的，在取得许可证之前应 《互联网文化管理暂行 上网服务营业场所由文化行政部

票品集中 《集邮市场管理办法》 邮 票 品 集 中 交 易 市 场 开 办 许 可

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视剧制作

批准；2.设立电视剧制作单位由 国务院广播电视行政部门批准， 核发许可证 1.出版物、包装装潢印刷品和其 他印刷品印刷经营由省级新闻出 取消公安部门核发 版 行 政 部 门 核 发 印 刷 经 营 许 可 特行许可证（见第 证；2.专门从事名片印刷的由县 一 批 第 113 、 114 级出版行政部门核发印刷经营许 项） 可证 1.出版单位由国务院出版行政部 出版物包括电子出 版物 门审批，省级出版行政部门颁发 出版许可证：2.出版物印刷或复 制业务，经省级出版行政主管部 门许可；3.报纸、期刊、图书的 全国性连锁经营业务由国务院出 版行政部门审查批准；4.报纸、 期刊、图书总发行由国务院出版 取消出版物出租单 位设立审批（见第 行政部门审核许可；5.报纸、期 三批第 244 项） 刊、图书批发由省级出版行政部 门审核许可；6.报纸、期刊、图

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印刷业

《印刷业管理条例》

《出版管理条例》 《地图编制出版管理条 65 出版业 例》

《 出 版 物 市 场 管 理 条 书零售由县级人民政府规定的有 关部门批准；7.出版物进口经营， 例》 由国务院出版行政部门核发出版 物进口经营许可证；8.地图出版 由省级以上测绘行政主管部门批 准；9.外商投资出版物分销企业 设立由新闻出版署审批；10.省内 出版物连锁经营企业设立由省级 出版行政部门审批；11.出版物发 行单位由县级以上出版行政部门 审批 1 设立音像制品出版、 复制单位由 取消公安部门队音 像复制企业的设立 国务院新闻出版行政部门批准， 审批（见第三批第 核发音像制品出版经营许可证、 42 项） 复制许可证；2.音像出版单位以 外的单位设立独立从事音像制品 的制作业务单位，由省级出版行 政部门审批，核发影象制品制作 许可证；3.设立全国性音像制品

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音像 制品业

《音像制品管理条例》

连锁经营单位，由国务院文化行 政部门审批，核发音像制品经营 许可证；4.设立音像制品批发单 位，由省级文化行政部门审批， 核发音像制品经营许可证；5.从 事音像制品零售、出租业务，由 县级文化行政部门审批，核发音 像制品经营许可证 1.国家工商行政管理总局登记注 《广告法》 实施细则 册的广告企业、中外合资\合作广

《广告管理条例》及其 告企业由国家工商行政管理总局 67 广告业 核发广告经营许可证；2.地方工 《国家工商行政管理局 商行政管理部门登记注册的广告 关于发布〈广告管理条 企业由省级工商行政管理部门或 例实施细则〉的通知》 其授权的省辖市工商行政管部门 核发广告经营许可证 娱乐 68 经营 场所 69 经营 《娱乐场所管理条例》 文化行政部门核发文化经营许可 取消公安部门治安 、 《公共场所卫生管理条 证，卫生行政部门核发卫生许可 审核（见第一批第 例》 例》 1.营业性文艺表演单位设立由县 取消公安部门治安 级以上文化行政部门核发营业性 审核（见第一批第 营业性演 70 出 机构 《营业性演出管理条 例》 演出许可证；2.演出经纪机构设 102 项）;取消文化 立由省级以上文化行政部门核发 行政管理部门设立 营业性演出许可证 营业性演出场所审 批（见第三批第 150 项） 1.设立国际旅行社经省级旅游行 政管理部门审查同意，由国务院 取消旅行社门市部 旅游行政管理部门核发旅行社业 设立审批（见第三 《旅行社管理条例》 《旅 71 旅行社 行社管理条例实施细 则》 务经营许可证；2.设立国内旅游 批第 279 项） 社由省级旅游行政管理部门及其 授权的地市级旅游行政管理部门 核发旅行社业务经营许可证;3. 外商投资旅行社由国家旅游局审 批；4.经营边境游和赴港澳台游 的旅行社由国家旅游局审批 《 旅 馆 业 治 安 管 理 办 1.公安部门核发特性许可证；2. 72 旅馆业 法》 《公共场所卫生管理条 例》 卫生行政部门核发卫生许可证 证 102 项）

公共场所 《公共场所卫生管理条 卫生行政部门核发卫生许可证

73

拍卖业

《拍卖法》

省级拍卖业主管部门核发许可文 件；公安部门核发特性许可证 1.烟草制品生产企业由国务院烟 草专卖行政主管部门核发烟草专 卖生产企业许可证；2.烟草制品 批发由省级以上烟草专卖行政主 管部门核发烟草专卖批发许可 证；3.零售由县级烟草专卖行政 主管部门（未设立烟草专卖部门 的地方由上级委托的工商行政管 理部门）核发烟草专卖零售许可 证；4.生产卷烟纸，滤嘴棒、烟 用丝束、烟草专用机械的企业由 国务院烟草专卖行政主管部门核 发烟草专卖生产企业许可证；5. 经营烟草专卖品进出口业务或在 海关监管区域内经营免税的外国 烟草制品销售业务的企业由国务 院烟草专卖行政主管部门或省级 烟草专卖行政主管部门核发特种 烟草专卖经营企业许可证；6.开 办烟草专卖品交易市场由国家烟 草 专 卖 局 审 批 ； 7. 烟 草 收 购 站 （点）设立由国家烟草专卖局审 批 1. 生 产 由 国 家 密 码 管 理 机 构 指 取消外国烟草制品 零售业务 申领特 种特种烟草专卖经 营企业许可证审批 （见第三批第 360 项）

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烟草业

《烟草专卖法》 《烟草 、 专卖法实施条例》

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商用密码 产品 经营性测

《用密码管理条例》

定；2.销售由国家密码管理机构 许可

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绘 业务 食品生产 经营 糖精 生产 粮食 收购 棉花 收购 加工

《测绘法》

省级以上测绘主管部门核发测绘 资质证书 1.食品生产、经营由卫生行政部

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《食品卫生法》

门核发卫生许可证；2.保健食品 由国务院食品药品监督管理部门 审批

78 79

《关于加强糖精生产销 国务院商务主管部门会同有关部 售使用管理的规定》 《粮食流通管理条例》 《棉花收购加工与市场 管理暂行办法》 《国务院办公厅转发国 家经贸委等部门关于严 门规定 粮食行政管理部门实行粮食收购 资格许可 省级人民政府组织有关部门审查 核发棉花收购或加工资格证书 皮棉经营除外 主管部门为国家发 改委

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棉纺业

国务院纺织工业主管部门批准

格控制新增棉纱生产能 力规定的通知》 《国务院办公厅转发国 缫丝 82 绢纺 生产 家蚕丝绸协调小组、中 国纺织总会关于调整缫 丝绢纺加工能力意见的 通知》 羊绒收购 《国务院办公厅关于加 83 生产加工 强 羊 绒 产 销 管 理 的 通 出口 84 生猪 屠宰 知》 《生猪屠宰管理条例》 省、自治区人民政府指定部门认 定资格 商业流通和农牧等主管部门实行 定点屠宰 1.设计、制造、安装、改造由国 包括锅炉、压力容 务院特种设备安全监督管理部门 器、压力管道、电 85 特种 设备 《特种设备安全检察条 许可；2.维修由省级特种设备安 梯、起重机械、客 例》 全监督管理部门许可；3.检验检 运索道、大型游乐 测机构由国务院特种设备安全监 设施 督管理部门核准 汽车、摩 托车整车 86 和发动机 生产装配 加工贸易 87 《国务院批转国家计委 等部门关于加强汽车工 业项目管理意见的通 知》 省级商务主管部门核发资格认定 取消公安部门特行 书 1.机动车维修由所在地县级道路 运输管理机构批准；2.农机维修 由县级农机管理部门确定机械维 修等级 1.设立文物商店、文物销售由省 89 文物经营 《文物保护办法》 级以上文物行政管理部门批准； 2.从事文物拍卖由国务院文物行 政管理部门核发文物拍卖许可证 宗教活动 90 立商业、 例》 服务网点 91 危险废物 《固体废物污染环境防 经营 治法》 《环境保护法》 《防止 、 92 拆船业 拆船污染环境管理条 例》 从事收集、储存、处置危险废物 经营活动，由县级以上环保主管 部门核发经营许可证 设置拆船厂由县级以上环保行政 主管部门核发审查批准 宗教活动场所管理组织和县级以 场所内设 《宗教活动场所管理条 上宗教事务管理部门同意 许可（见第一批第 112 项） 国家发改委或商务部 国务院商务主管部门核发缫丝、 原为中国纺织总会 绢纺生产企业准产证 审批

报废汽车 《报废汽车回收管理办 回收 法》 《道路管理条例》 《关 、

88

车辆维修 于全国农村机械维修点 管理办法》

境外可利 93 用废物经 营

《固体废物污染环境防 治法》

从事可作为原料但必须严格限制 进口的境外废物的生产企业，经 国务院环保行政主管部门批准 1.驯养繁殖陆生国家重点保护野 生动物由省级以上林业主管部门 核发驯养繁殖许可证 2.驯养繁殖 国家一级保护水生野生动物，由 国务院渔业行政主管部门核发驯 养繁殖许可证；驯养繁殖国家二 级保护水生野生动物，由省级渔 业行政主管部门核发驯养繁殖许 可证。3.因驯养繁殖需出售收购 国家一级保护野生动物或其产

国家重点 94 保护野生 动物、植 物经营

《 野 生 动 物 保 护 法 》 品，由国务院野生动物行政主管 、 《陆生野生动物保护实 部门或其授权的单位批准；出售， 施条例》 《水生野生动 收购国家二级保护野生动物或其 、 物保护实施条例》 《野 产品，由国务院野生动物行政主 、 生植物保护条例》 管部门或其授权的单位批准；4. 经营非国家重点保护野生动物的 皮张和加工、制作标本的，由野 生动物行政主管部门批准。5.出 售、收购国家二级保护野生植物 的，经省级野生植物行政主管部 门或其授权的机构批准。禁止出 售、收购国家一级保护野生植物。 6. 设 立 对 外 国 人 开 放 的 捕 猎 场 所，由国务院野生动物行政主管 部门批准

计量器具 95 制造、修 《计量法》 理

县级以上计量行政部门核发计量 行政部门核发制造计量器具许可 证、修理计量器具许可证 《国有资产评估管理办 1.资产评估机构设立省、自治区、 法》 《财政部、国家工 直辖市财政行政主管；2.证券业 、 商局关于资产评估机构 务资产评估由财政部、证监会审 登记注册有关问题的通 批；3.旧机动车鉴定评估机构设 知》 立由省级商务部门审批 1.会计师事务所及分支机构由省 级以上财政部门审批；2.中外合 资会计师事务所由财政部批准； 《注册会计师法》 3.会计师事务所从事证券、期货 相关业务经过财政部、证监会核 发许可证；4.会计代理记帐机构 由县级以上财政部门审批

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资产评估 机构

97

会计师事 务所

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人才中介 《人才市场管理规定》 经营性人才中介服务机构由政府 取消国外专业人才

服务

人事部门批准核发许可证

来华工作中介机构 审批（见底三批底 361 项）

《自费出国留学中介服

第 1 项取消商公安

务管理规定》 《因私出 1.自费出国留学中介由教育部核 部(见第一批第 122 、 入 境 中 介 机 构 管 理 办 发资格认定书；2.因私出入境中 项) 法》 《国务院关于加强 介由省级以上公安机关核发因私 、 99 出入境中 出入境中介活动管理的 出入境中介机构经营许可证；3. 介服务 通知》 《国务院办公厅 境外就业中介由国务院劳动和社 、 转发外经贸部等部门关 会保障行政管理部门核发境外就 于外派劳务人员出国审 业中介许可证；4.外派劳务由国 批手续和办理护照的暂 务院商务主管部门批准 行办法的通知》 《劳动就业服务企业管 100 劳动就业 理规定》 《中外合资合 、 服务企业 作职业介绍机构设立管 理暂行规定》 101 102 报关企 业 免税店 《海关法》 《海关法》 1.职业介绍机构由地方各级劳动 保障行政部门核发职业介绍许可 正证；2.中外合资（合作）职业 介绍机构设立由省级劳动保障行 政部门审批 海关总署审批 设立免税店由海关总署审批

《国务院办公厅转发民 县级以上民政部门核发社会福利 103 社会福利 企业 政部等部门关于加快实 机构设置批准证书 现社会福利社会化意见 的通知》 《社会福利机 、 构管理暂行办法》 1.建设殡仪馆、火葬场经县级以 上人民政府审批；2.建设殡仪服 104 殡仪馆及 服 务 《殡葬管理条例》 务站、骨灰堂由县级以上民政部 门审批；3.建设公墓由省级人民 政府审批；4.利用外资建设殡葬 设施由国务院民政部门审批 105 专利 代理 认证 机构 《专利代理条例》 《认证认可条例》 《国 、 务院办公厅关于加强认 证认可工作的通知》 成立专利代理机构由国务院专利 管理部门审批 认证机构、认证咨询机构、认证 取消强制性产品认 培训机构的设立由国家认监委批 证申请代理机构注 准 册（见第三批第 257 项）

106

城市燃 107 气、供热 企业 108 供水 单位

《建设部国家工商局关 城市燃气、供热企业由城市建设 于印发〈城市燃气和集 行政主管部门进行资质初审 中供热企业资质管理规 定〉的通知》 《生活饮用水卫生监督 集中式供水单位须取得县级以上 管理办法》 卫生行政部门的卫生许可证

计划生育 109 技术服务 机构

《计划生育技术服务管 理条例》

设区的市级以上计划生育行政部 门批准，颁发计划生育技术服务 机构执业许可证

《关于做好军队武警部 1.军队、武警部队设立企业由中 队政法机关党政机关与 央军委批准，分别由军队各大单 所办经济实体和管理的 位、武警总部核发军队企业证书、 军队武警 110 部队政法 机关企业 直属企业脱钩登记的意 武警企业证书；2.军队审计事务 见》 《关于军队、武警 所由解放军审计署批准；3.政法 、 部队企业审批、登记和 机关设立企业由省级以上政法委 管理有关问题的通知》 员会批准 、 《关于军队审计事务所 登记注册有关问题的通 知》 信息安全 111 产品生产 销售 112 《计算机西西系统安全 保护条例》 公安部对信息系统安全专用产品 的销售实行许可证制度 出口国营贸易经营资格（钨、锑、 白银、原油、成品油、蚕丝、大 米、玉米、棉花）由商务部审批

出口国营 《对外贸易法》 《货物 、 贸易经营 进出口管理条例》

中华人民共和国公司法

目 录 第一章 总 则 第二章 有限责任公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第二节 组织机构 第三节 一人有限责任公司的特别规定 第四节 国有独资公司的特别规定 第三章 有限责任公司的股权转让 第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第二节 股东大会 第三节 董事会、经理 第四节 监事会 第五节 上市公司组织机构的特别规定 第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第一节 股份发行 第二节 股份转让

第六章

公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

第七章 公司债券 第八章 公司财务、会计 第九章 公司合并、分立、增资、减资 第十章 公司解散和清算 第十一章 外国公司的分支机构 第十二章 法律责任 第十三章 附 则 第一章 总 则 第一条 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济 秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。 第二条 本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司 的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任； 股份有限公司的股东以其认购 的股份为限对公司承担责任。 第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 第五条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守 信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。 第六条 设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的， 由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司； 不符合本法规定的设立条件的， 不 得登记为有限责任公司或者股份有限公司。 法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。 公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。 第七条 依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公 司成立日期。 公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓 名等事项。 公司营业执照记载的事项发生变更的， 公司应当依法办理变更登记， 由公司登记机关换发营 业执照。 第八条 依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司 字样。 依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。 第九条 有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股 份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。

有限责任公司变更为股份有限公司的， 或者股份有限公司变更为有限责任公司的， 公司变更 前的债权、债务由变更后的公司承继。 第十条 公司以其主要办事机构所在地为住所。 第十一条 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有约束力。 第十二条 公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经 营范围，但是应当办理变更登记。 公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。 第十三条 公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依 法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。 第十四条 公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执 照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 第十五条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的 债务承担连带责任的出资人。 第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者 股东会、 股东大会决议； 公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定 的，不得超过规定的限额。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。 该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 第十七条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强 劳动保护，实现安全生产。 公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。 第十八条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合 法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工 作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。 公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、 制定重要的规章制度时， 应当听取公司工会的 意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第十九条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。 公司应当为党组织的活动提供必要条件。 第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股 东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。 第二十一条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关 系损害公司利益。 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会或者股东大会、 董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、 行政法规或者公司章程， 或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 公司根据股东会或者股东大会、 董事会决议已办理变更登记的， 人民法院宣告该决议无效或 者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第二章 有限责任公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件： （一）股东符合法定人数； （二）股东出资达到法定资本最低限额； （三）股东共同制定公司章程； （四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； （五）有公司住所。 第二十四条 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。 第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项： （一）公司名称和住所； （二）公司经营范围； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或者名称； （五）股东的出资方式、出资额和出资时间； （六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； （七）公司法定代表人； （八）股东会会议认为需要规定的其他事项。 股东应当在公司章程上签名、盖章。 第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公 司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限 额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。 法律、 行政法规对有限责任公司注册资 本的最低限额有较高规定的，从其规定。 第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估

价并可以依法转让的非货币财产作价出资； 但是， 法律、 行政法规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法 规对评估作价有规定的，从其规定。 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。 第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出 资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依 法办理其财产权的转移手续。 股东不按照前款规定缴纳出资的， 除应当向公司足额缴纳外， 还应当向已按期足额缴纳出资 的股东承担违约责任。 第二十九条 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。 第三十条 股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同 委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、 公司章程、 验资证明等文件， 申请设立登记。 第三十一条 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低 于公司章程所定价额的， 应当由交付该出资的股东补足其差额； 公司设立时的其他股东承担连带 责任。 第三十二条 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。 出资证明书应当载明下列事项： （一）公司名称； （二）公司成立日期； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期； （五）出资证明书的编号和核发日期。 出资证明书由公司盖章。 第三十三条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所； （二）股东的出资额； （三）出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记； 登记事项发生变更的， 应 当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 第三十四条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会

议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。 股东要求查阅公司会计账簿的， 应当向公司提出书面请求， 说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可 以拒绝提供查阅， 并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。 公司拒 绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

第三十五条

股东按照实缴的出资比例分取红利； 公司新增资本时， 股东有权优先按照实缴

的出资比例认缴出资。 但是， 全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认 缴出资的除外。 第三十六条 第二节 公司成立后，股东不得抽逃出资。

组织机构 有限责任公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构， 依照本法行

第三十七条 使职权。 第三十八条

股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定， 并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第三十九条 第四十条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。 股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。 代表十分之一以上表决权的股东， 三分之一以 上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 第四十一条 有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长

不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事主持。 有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。 董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的， 由监事会或者不设监事会 的公司的监事召集和主持； 监事会或者监事不召集和主持的， 代表十分之一以上表决权的股东可 以自行召集和主持。 第四十二条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另

有规定或者全体股东另有约定的除外。 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第四十三条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权； 但是， 公司章程另有规定的除外。

第四十四条

股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散 或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第四十五条 规定的除外。 两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司， 其董事会 成员中应当有公司职工代表； 其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。 董事会中的 职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。 第四十六条 以连任。 董事任期届满未及时改选， 或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的， 在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 第四十七条 董事会对股东会负责，行使下列职权： 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可 有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十一条另有

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程规定的其他职权。 第四十八条 董事会会议由董事长召集和主持； 董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由

副董事长召集和主持； 副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名 董事召集和主持。 第四十九条 董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第五十条 使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； 有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行

（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）董事会授予的其他职权。 公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。 经理列席董事会会议。 第五十一条 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司， 可以设一名执行董事， 不设董事

会。执行董事可以兼任公司经理。 执行董事的职权由公司章程规定。 第五十二条 有限责任公司设监事会， 其成员不得少于三人。 股东人数较少或者规模较小的

有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表， 其中职工代表的比例不得低于三分之 一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选， 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的， 在改选 出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 第五十四条 监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：

（一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司 章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时 召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）公司章程规定的其他职权。 第五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第五十六条

监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 第五十七条 第三节 监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

一人有限责任公司的特别规定 一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用

第五十八条

本章第一节、第二节的规定。 本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 第五十九条 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。 股东应当一次足额缴

纳公司章程规定的出资额。 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。 该一人有限责任公司不能投资设立新的一 人有限责任公司。 第六十条 业执照中载明。 第六十一条 第六十二条 一人有限责任公司章程由股东制定。 一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定时， 一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资， 并在公司营

应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。 第六十三条 事务所审计。 第六十四条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的， 应当对 一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告， 并经会计师

公司债务承担连带责任。 第四节 国有独资公司的特别规定 国有独资公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章

第六十五条

第一节、第二节的规定。 本法所称国有独资公司， 是指国家单独出资、 由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府 国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 第六十六条 国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定， 或者由董事会制订报国有资

产监督管理机构批准。 第六十七条 国有独资公司不设股东会， 由国有资产监督管理机构行使股东会职权。 国有资

产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权， 决定公司的重大事项， 但公司的合 并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定； 其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核 后，报本级人民政府批准。 前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。 第六十八条 国有独资公司设董事会，依照本法第四十七条、第六十七条的规定行使职权。

董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。 董事会成员由国有资产监督管理机构委派； 但是， 董事会成员中的职工代表由公司职工代表 大会选举产生。 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事 会成员中指定。 第六十九条 使职权。 经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。 第七十条 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管 国有独资公司设经理， 由董事会聘任或者解聘。 经理依照本法第五十条规定行

理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。 第七十一条 国有独资公司监事会成员不得少于五人， 其中职工代表的比例不得低于三分之

一，具体比例由公司章程规定。 监事会成员由国有资产监督管理机构委派； 但是， 监事会成员中的职工代表由公司职工代表 大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。 监事会行使本法第五十四条第（一）项至第（三）项规定的职权和国务院规定的其他职权。 第三章 有限责任公司的股权转让 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

第七十二条

股东向股东以外的人转让股权， 应当经其他股东过半数同意。 股东应就其股权转让事项书面 通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其 他股东半数以上不同意转让的， 不同意的股东应当购买该转让的股权； 不购买的， 视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优 先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买 权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 第七十三条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时， 应当通知公司及全

体股东， 其他股东在同等条件下有优先购买权。 其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使 优先购买权的，视为放弃优先购买权。 第七十四条 依照本法第七十二条、 第七十三条转让股权后， 公司应当注销原股东的出资证

明书， 向新股东签发出资证明书， 并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。 对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。 第七十五条 有下列情形之一的， 对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理

的价格收购其股权： （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配 利润条件的； （二）公司合并、分立、转让主要财产的； （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决

议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内， 股东与公司不能达成股权收购协议的， 股东可以自 股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 第七十六条 定的除外。 第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 设立股份有限公司，应当具备下列条件： 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规

第七十七条

（一）发起人符合法定人数； （二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额； （三）股份发行、筹办事项符合法律规定； （四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； （五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； （六）有公司住所。 第七十八条 股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。

发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。 募集设立， 是指由发起人认购公司应发行股份的一部分， 其余股份向社会公开募集或者向特 定对象募集而设立公司。 第七十九条 设立股份有限公司， 应当有二人以上二百人以下为发起人， 其中须有半数以上

的发起人在中国境内有住所。 第八十条 股份有限公司发起人承担公司筹办事务。

发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。 第八十一条 股份有限公司采取发起设立方式设立的， 注册资本为在公司登记机关登记的全

体发起人认购的股本总额。 公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十， 其余 部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不 得向他人募集股份。 股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。 股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。 法律、 行政法规对股份有限公司注册 资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 第八十二条 股份有限公司章程应当载明下列事项：

（一）公司名称和住所； （二）公司经营范围； （三）公司设立方式； （四）公司股份总数、每股金额和注册资本； （五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间； （六）董事会的组成、职权和议事规则；

（七）公司法定代表人； （八）监事会的组成、职权和议事规则； （九）公司利润分配办法； （十）公司的解散事由与清算办法； （十一）公司的通知和公告办法； （十二）股东大会会议认为需要规定的其他事项。 第八十三条 第八十四条 发起人的出资方式，适用本法第二十七条的规定。 以发起设立方式设立股份有限公司的， 发起人应当书面认足公司章程规定其认

购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出 资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。 发起人首次缴纳出资后， 应当选举董事会和监事会， 由董事会向公司登记机关报送公司章程、 由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。 第八十五条 以募集设立方式设立股份有限公司的， 发起人认购的股份不得少于公司股份总

数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。 第八十六条 发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。认股书应

当载明本法第八十七条所列事项，由认股人填写认购股数、金额、住所，并签名、盖章。认股人 按照所认购股数缴纳股款。 第八十七条 招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项：

（一）发起人认购的股份数； （二）每股的票面金额和发行价格； （三）无记名股票的发行总数； （四）募集资金的用途； （五）认股人的权利、义务； （六）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。 第八十八条 第八十九条 发起人向社会公开募集股份， 应当由依法设立的证券公司承销， 签订承销协议。 发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。

代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款， 向缴纳股款的认股人出具收款单据， 并负有 向有关部门出具收款证明的义务。 第九十条 发行股份的股款缴足后， 必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。 发起人应

当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。 发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的， 或者发行股份的股款缴足后， 发起 人在三十日内未召开创立大会的， 认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息， 要求发起 人返还。 第九十一条 发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。

创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。

创立大会行使下列职权： （一）审议发起人关于公司筹办情况的报告； （二）通过公司章程； （三）选举董事会成员； （四）选举监事会成员； （五）对公司的设立费用进行审核； （六）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核； （七）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司 的决议。 创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。 第九十二条 发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发

起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。 第九十三条 立登记： （一）公司登记申请书； （二）创立大会的会议记录； （三）公司章程； （四）验资证明； （五）法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明； （六）发起人的法人资格证明或者自然人身份证明； （七）公司住所证明。 以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的， 还应当向公司登记机关报送国务院证券监督 管理机构的核准文件。 第九十四条 股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴； 董事会应于创立大会结束后三十日内， 向公司登记机关报送下列文件， 申请设

其他发起人承担连带责任。 股份有限公司成立后， 发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所 定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。 第九十五条 股份有限公司的发起人应当承担下列责任：

（一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任； （二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连 带责任； （三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔 偿责任。 第九十六条 有限责任公司变更为股份有限公司时， 折合的实收股本总额不得高于公司净资

产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。 第九十七条 股份有限公司应当将公司章程、 股东名册、 公司债券存根、 股东大会会议记录、

董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。 第九十八条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。 第二节 股东大会 第九十九条 股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本 法行使职权。 第一百条 本法第三十八条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公 司股东大会。 第一百零一条 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）公司章程规定的其他情形。 第一百零二条 股东大会会议由董事会召集， 董事长主持； 董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的， 监事会应当及时召集和主持； 监事会 不召集和主持的， 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第一百零三条 召开股东大会会议， 应当将会议召开的时间、 地点和审议的事项于会议召开

二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的， 应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东， 可以在股东大会召开十日前提出临时提案 并书面提交董事会； 董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东， 并将该临时提案提交股东大 会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。 股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。 无记名股票持有人出席股东大会会议的， 应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交 存于公司。 第一百零四条 司股份没有表决权。 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修 改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决 议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公

第一百零五条

本法和公司章程规定公司转让、 受让重大资产或者对外提供担保等事项必须

经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。 第一百零六条 实行累积投票制。 本法所称累积投票制， 是指股东大会选举董事或者监事时， 每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第一百零七条 股东可以委托代理人出席股东大会会议， 代理人应当向公司提交股东授权委 股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，

托书，并在授权范围内行使表决权。 第一百零八条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录， 主持人、 出席会议的董事应

当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。 第三节 董事会、经理 股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。

第一百零九条

董事会成员中可以有公司职工代表。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职 工大会或者其他形式民主选举产生。 代表十分之一以上表决权的股东、 三分之一以上董事或者监 事会， 可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后十日内， 召集和主持董事会会议。 董事会召开临时会议， 可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。 一个公司吸收其他公司 为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解 散。

本法第四十六条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。 本法第四十七条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。 第一百一十条 董事会设董事长一人， 可以设副董事长。 董事长和副董事长由董事会以全体

董事的过半数选举产生。 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董 事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长履行职务； 副董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十一条 体董事和监事。 第一百一十二条 体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议， 必须经全 董事会每年度至少召开两次会议， 每次会议应当于会议召开十日前通知全

董事代为出席，委托书中应载明授权范围。 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东 大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾

表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百一十四条 股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

本法第五十条关于有限责任公司经理职权的规定，适用于股份有限公司经理。 第一百一十五条 第一百一十六条 第一百一十七条 况。 第四节 监事会 股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。 公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 公司应当定期向股东披露董事、 监事、 高级管理人员从公司获得报酬的情

第一百一十八条

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表， 其中职工代表的比例不得低于三分之 一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。 监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事 会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由监事会副主席召 集和主持监事会会议； 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 本法第五十三条关于有限责任公司监事任期的规定，适用于股份有限公司监事。 第一百一十九条 本法第五十四条、 第五十五条关于有限责任公司监事会职权的规定， 适用

于股份有限公司监事会。 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第一百二十条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 第五节 上市公司组织机构的特别规定 本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。 上市公司在一年内购买、 出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百

第一百二十一条 第一百二十二条

分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百二十三条 第一百二十四条 上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。 上市公司设董事会秘书， 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保

管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。 第一百二十五条 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对

该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联关 系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

第五章 第一节

股份有限公司的股份发行和转让 股份发行 股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。

第一百二十六条

公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。 第一百二十七条 利。 同次发行的同种类股票， 每股的发行条件和价格应当相同； 任何单位或者个人所认购的股份， 每股应当支付相同价额。 第一百二十八条 额。 第一百二十九条 股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。 股票发行价格可以按票面金额， 也可以超过票面金额， 但不得低于票面金 股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权

股票应当载明下列主要事项： （一）公司名称； （二）公司成立日期； （三）股票种类、票面金额及代表的股份数； （四）股票的编号。 股票由法定代表人签名，公司盖章。 发起人的股票，应当标明发起人股票字样。 第一百三十条 公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。

公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者 姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。 第一百三十一条 公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所； （二）各股东所持股份数； （三）各股东所持股票的编号； （四）各股东取得股份的日期。 发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。 第一百三十二条 第一百三十三条 付股票。 第一百三十四条 公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议： 国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定。 股份有限公司成立后， 即向股东正式交付股票。 公司成立前不得向股东交

（一）新股种类及数额； （二）新股发行价格； （三）新股发行的起止日期； （四）向原有股东发行新股的种类及数额。 第一百三十五条 公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时， 必须公告新股招股

说明书和财务会计报告，并制作认股书。 本法第八十八条、第八十九条的规定适用于公司公开发行新股。 第一百三十六条 第一百三十七条 第二节 股份转让 股东持有的股份可以依法转让。 股东转让其股份， 应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规 公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。 公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告。

第一百三十八条 第一百三十九条 定的其他方式进行。 第一百四十条

记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转

让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。 股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内， 不得进行前款规定的股 东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。 第一百四十一条 第一百四十二条 无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开

发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股 份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性 规定。 第一百四十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司 依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于 第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分 之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第一百四十四条 记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼

法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可 以向公司申请补发股票。 第一百四十五条 易。 上市公司的股票， 依照有关法律、 行政法规及证券交易所交易规则上市交

第一百四十六条

上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况及

重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。 第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

第一百四十七条

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任 无效。 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。 第一百四十八条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司

负有忠实义务和勤勉义务。 董事、 监事、 高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产。 第一百四十九条 董事、高级管理人员不得有下列行为：

（一）挪用公司资金； （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机 会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （七）擅自披露公司秘密； （八）违反对公司忠实义务的其他行为。 董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。 第一百五十条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十一条 股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、

监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 董事、 高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。 第一百五十二条 董事、 高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的， 有限责任公司的

股东、 股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东， 可以 书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼； 监事有本法第一百 五十条规定的情形的， 前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事 向人民法院提起诉讼。 监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益， 给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。 第一百五十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东

利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第七章 公司债券 本法所称公司债券， 是指公司依照法定程序发行、 约定在一定期限还本付

第一百五十四条 息的有价证券。

公司发行公司债券应当符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件。 第一百五十五条 办法。 公司债券募集办法中应当载明下列主要事项： （一）公司名称； （二）债券募集资金的用途； （三）债券总额和债券的票面金额； （四）债券利率的确定方式； （五）还本付息的期限和方式； （六）债券担保情况； （七）债券的发行价格、发行的起止日期； （八）公司净资产额； （九）已发行的尚未到期的公司债券总额； （十）公司债券的承销机构。 第一百五十六条 公司以实物券方式发行公司债券的， 必须在债券上载明公司名称、 债券票 发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后， 应当公告公司债券募集

面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。 第一百五十七条 第一百五十八条 公司债券，可以为记名债券，也可以为无记名债券。 公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。

发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项：

（一）债券持有人的姓名或者名称及住所； （二）债券持有人取得债券的日期及债券的编号； （三）债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式； （四）债券的发行日期。 发行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、 发行日期及债券的编号。 第一百五十九条 关制度。 第一百六十条 公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。 记名公司债券的登记结算机构应当建立债券登记、存管、付息、兑付等相

公司债券在证券交易所上市交易的，按照证券交易所的交易规则转让。 第一百六十一条 记名公司债券， 由债券持有人以背书方式或者法律、 行政法规规定的其他

方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。 无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。 第一百六十二条 上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券， 并在公司债

券募集办法中规定具体的转换办法。 上市公司发行可转换为股票的公司债券， 应当报国务院证券 监督管理机构核准。 发行可转换为股票的公司债券， 应当在债券上标明可转换公司债券字样， 并在公司债券存根 簿上载明可转换公司债券的数额。 第一百六十三条 发行可转换为股票的公司债券的， 公司应当按照其转换办法向债券持有人

换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。 第八章 公司财务、会计 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财

第一百六十四条 务、会计制度。 第一百六十五条 所审计。

公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告， 并依法经会计师事务

财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。 第一百六十六条 有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。

股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司， 供股东查 阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积

金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当 先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会或者股东大会决议， 还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分

配； 股份有限公司按照股东持有的股份比例分配， 但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的 除外。 股东会、 股东大会或者董事会违反前款规定， 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 第一百六十八条 股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以

及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司

资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十 五。 第一百七十条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，

由股东会、股东大会或者董事会决定。 公司股东会、 股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时， 应当允许会计师事务所 陈述意见。 第一百七十一条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、

财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。

对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。 第九章 公司合并、分立、增资、减资 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 公司合并， 应当由合并各方签订合并协议， 并编制资产负债表及财产清单。

第一百七十三条 第一百七十四条

公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在报纸上公告。 债权人自接到 通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自公告之日起四十五日内， 可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第一百七十五条 的公司承继。 第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设

公司分立， 应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债 权人，并于三十日内在报纸上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是， 公司在分立前与

债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自公告之日起四十五日内， 有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第一百七十九条 有限责任公司增加注册资本时， 股东认缴新增资本的出资， 依照本法设立

有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。 股份有限公司为增加注册资本发行新股时， 股东认购新股， 依照本法设立股份有限公司缴纳 股款的有关规定执行。 第一百八十条 公司合并或者分立， 登记事项发生变更的， 应当依法向公司登记机关办理变

更登记； 公司解散的， 应当依法办理公司注销登记； 设立新公司的， 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第十章 公司解散和清算 公司因下列原因解散：

第一百八十一条

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会或者股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。 第一百八十二条 存续。 依照前款规定修改公司章程， 有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过， 股份 有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百八十三条 公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过 公司有本法第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而

其他途径不能解决的， 持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东， 可以请求人民法院解散公 司。 第一百八十四条 公司因本法第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的 清算组由股东组成， 股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清 算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 人民法院应当受 理该申请，并及时组织清算组进行清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公

告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清 算组申报其债权。 债权人申报债权， 应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方

案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 清偿公司债务后的剩余财产， 有限责任公司按照股东的出资比例分配， 股份有限公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿 前，不得分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不

足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十一条 第十一章 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

外国公司的分支机构 本法所称外国公司是指依照外国法律在中国境外设立的公司。 外国公司在中国境内设立分支机构， 必须向中国主管机关提出申请， 并提

第一百九十二条 第一百九十三条

交其公司章程、所属国的公司登记证书等有关文件，经批准后，向公司登记机关依法办理登记， 领取营业执照。 外国公司分支机构的审批办法由国务院另行规定。 第一百九十四条 外国公司在中国境内设立分支机构， 必须在中国境内指定负责该分支机构

的代表人或者代理人，并向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。 对外国公司分支机构的经营资金需要规定最低限额的，由国务院另行规定。 第一百九十五条 外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式。

外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。 第一百九十六条 外国公司在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。

外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。 第一百九十七条 经批准设立的外国公司分支机构， 在中国境内从事业务活动， 必须遵守中

国的法律，不得损害中国的社会公共利益，其合法权益受中国法律保护。 第一百九十八条 外国公司撤销其在中国境内的分支机构时， 必须依法清偿债务， 依照本法

有关公司清算程序的规定进行清算。未清偿债务之前，不得将其分支机构的财产移至中国境外。 第十二章 法律责任 第一百九十九条 违反本法规定， 虚报注册资本、 提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒

重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资 本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款； 对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事 实的公司， 处以五万元以上五十万元以下的罚款； 情节严重的， 撤销公司登记或者吊销营业执照。 第二百条 公司的发起人、 股东虚假出资， 未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货

币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。 第二百零一条 公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改

正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。 第二百零二条 公司违反本法规定， 在法定的会计账簿以外另立会计账簿的， 由县级以上人

民政府财政部门责令改正，处以五万元以上五十万元以下的罚款。 第二百零三条 公司在依法向有关主管部门提供的财务会计报告等材料上作虚假记载或者

隐瞒重要事实的， 由有关主管部门对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三 十万元以下的罚款。 第二百零四条 公司不依照本法规定提取法定公积金的， 由县级以上人民政府财政部门责令

如数补足应当提取的金额，可以对公司处以二十万元以下的罚款。 第二百零五条 公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或

者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。 公司在进行清算时， 隐匿财产， 对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前 分配公司财产的， 由公司登记机关责令改正， 对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财 产金额百分之五以上百分之十以下的罚款； 对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万 元以上十万元以下的罚款。 第二百零六条 没收违法所得。 第二百零七条 清算组不依照本法规定向公司登记机关报送清算报告， 或者报送清算报告隐 公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的，由公司登记机关予以警告，

瞒重要事实或者有重大遗漏的，由公司登记机关责令改正。 清算组成员利用职权徇私舞弊、 谋取非法收入或者侵占公司财产的， 由公司登记机关责令退 还公司财产，没收违法所得，并可以处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。 第二百零八条 承担资产评估、 验资或者验证的机构提供虚假材料的， 由公司登记机关没收

违法所得， 处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款， 并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、 吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。 承担资产评估、 验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的， 由公司登记机关责令 改正，情节较重的，处以所得收入一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该 机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。 承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司

债权人造成损失的， 除能够证明自己没有过错的外， 在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔 偿责任。 第二百零九条 公司登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记， 或者对符合本法

规定条件的登记申请不予登记的， 对直接负责的主管人员和其他直接责任人员， 依法给予行政处 分。 第二百一十条 公司登记机关的上级部门强令公司登记机关对不符合本法规定条件的登记

申请予以登记，或者对符合本法规定条件的登记申请不予登记的，或者对违法登记进行包庇的， 对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。 第二百一十一条 未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司， 而冒用有限责任公司或者

股份有限公司名义的， 或者未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的分公司， 而冒用有限 责任公司或者股份有限公司的分公司名义的， 由公司登记机关责令改正或者予以取缔， 可以并处 十万元以下的罚款。 第二百一十二条 公司成立后无正当理由超过六个月未开业的， 或者开业后自行停业连续六

个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。 公司登记事项发生变更时， 未依照本法规定办理有关变更登记的， 由公司登记机关责令限期 登记；逾期不登记的，处以一万元以上十万元以下的罚款。 第二百一十三条 外国公司违反本法规定， 擅自在中国境内设立分支机构的， 由公司登记机

关责令改正或者关闭，可以并处五万元以上二十万元以下的罚款。 第二百一十四条 营业执照。 第二百一十五条 公司违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产 利用公司名义从事危害国家安全、 社会公共利益的严重违法行为的， 吊销

不足以支付时，先承担民事赔偿责任。 第二百一十六条 第十三章 附 则 本法下列用语的含义： 违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第二百一十七条

（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司 章程规定的其他人员。 （二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份 占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东； 出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五 十， 但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、 股东大会的决议产生重大影 响的股东。 （三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的人。 （四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十八条

外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法； 有关外商投资的法律

另有规定的，适用其规定。 第二百一十九条 本法自 2006 年 1 月 1 日起施行。

中华人民共和国公司登记管理条例

（1994 年 6 月 24 日中华人民共和国国务院令第 156 号发布，根据 2005 年 12 月 18 日《国 务院关于修改〈中华人民共和国公司登记管理条例〉的决定》修订）

第一章

总则

第一条

为了确认公司的企业法人资格， 规范公司登记行为， 《中华人民共和国公司法》 依据

（以下简称《公司法》），制定本条例。

第二条

有限责任公司和股份有限公司（以下统称公司）设立、变更、终止，应当依照本条

例办理公司登记。

申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。

第三条

公司经公司登记机关依法登记， 领取 《企业法人营业执照》 方取得企业法人资格。 ，

自本条例施行之日起设立公司，未经公司登记机关登记的，不得以公司名义从事经营活动。

第四条

工商行政管理机关是公司登记机关。

下级公司登记机关在上级公司登记机关的领导下开展公司登记工作。

公司登记机关依法履行职责，不受非法干预。

第五条

国家工商行政管理总局主管全国的公司登记工作。

第二章

登记管辖

第六条

国家工商行政管理总局负责下列公司的登记：

（一） 国务院国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有 50％ 以上股份的公司；

（二）外商投资的公司；

（三）依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由国家工商行政管理总局登记的公 司；

（四）国家工商行政管理总局规定应当由其登记的其他公司。

第七条

省、自治区、直辖市工商行政管理局负责本辖区内下列公司的登记：

（一）省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公 司投资设立并持有 50％以上股份的公司；

（二）省、自治区、直辖市工商行政管理局规定由其登记的自然人投资设立的公司；

（三）依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由省、自治区、直辖市工商行政管 理局登记的公司；

（四）国家工商行政管理总局授权登记的其他公司。

第八条

设区的市（地区）工商行政管理局、县工商行政管理局，以及直辖市的工商行政管

理分局、设区的市工商行政管理局的区分局，负责本辖区内下列公司的登记：

（一）本条例第六条和第七条所列公司以外的其他公司；

（二）国家工商行政管理总局和省、自治区、直辖市工商行政管理局授权登记的公司。

前款规定的具体登记管辖由省、自治区、直辖市工商行政管理局规定。但是，其中的股份有 限公司由设区的市（地区）工商行政管理局负责登记。

第三章

登记事项

第九条

公司的登记事项包括：

（一）名称；

（二）住所；

（三）法定代表人姓名；

（四）注册资本；

（五）实收资本；

（六）公司类型；

（七）经营范围；

（八）营业期限；

（九）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称，以及认缴和实缴的出资 额、出资时间、出资方式。

第十条

公司的登记事项应当符合法律、行政法规的规定。不符合法律、行政法规规定的，

公司登记机关不予登记。

第十一条

公司名称应当符合国家有关规定。 公司只能使用一个名称。 经公司登记机关核准

登记的公司名称受法律保护。

第十二条

公司的住所是公司主要办事机构所在地。 经公司登记机关登记的公司的住所只能

有一个。公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。

第十三条

公司的注册资本和实收资本应当以人民币表示， 法律、 行政法规另有规定的除外。

第十四条

股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条的规定。股东以货币、实物、知

识产权、 土地使用权以外的其他财产出资的， 其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有 关部门规定。

股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

第十五条

公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。

公司的经营范围用语应当参照国民经济行业分类标准。

第十六条

公司类型包括有限责任公司和股份有限公司。

一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资， 并在公司营业执照中载 明。

第四章

设立登记

第十七条

设立公司应当申请名称预先核准。

法律、 行政法规或者国务院决定规定设立公司必须报经批准， 或者公司经营范围中属于法律、 行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的， 应当在报送批准前办理公司名称预先 核准，并以公司登记机关核准的公司名称报送批准。

第十八条

设立有限责任公司， 应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登

记机关申请名称预先核准； 设立股份有限公司， 应当由全体发起人指定的代表或者共同委托的代 理人向公司登记机关申请名称预先核准。

申请名称预先核准，应当提交下列文件：

（一） 有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申 请书；

（二）全体股东或者发起人指定代表或者共同委托代理人的证明；

（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

第十九条

预先核准的公司名称保留期为 6 个月。 预先核准的公司名称在保留期内， 不得用

于从事经营活动，不得转让。

第二十条

设立有限责任公司， 应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登

记机关申请设立登记。 设立国有独资公司， 应当由国务院或者地方人民政府授权的本级人民政府 国有资产监督管理机构作为申请人，申请设立登记。法律、行政法规或者国务院决定规定设立有 限责任公司必须报经批准的，应当自批准之日起 90 日内向公司登记机关申请设立登记；逾期申 请设立登记的，申请人应当报批准机关确认原批准文件的效力或者另行报批。

申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交下列文件：

（一）公司法定代表人签署的设立登记申请书；

（二）全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明；

（三）公司章程；

（四）依法设立的验资机构出具的验资证明，法律、行政法规另有规定的除外；

（五）股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续 的证明文件；

（六）股东的主体资格证明或者自然人身份证明；

（七）载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；

（八）公司法定代表人任职文件和身份证明；

（九）企业名称预先核准通知书；

（十）公司住所证明；

（十一）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

外商投资的有限责任公司的股东首次出资额应当符合法律、 行政法规的规定， 其余部分应当 自公司成立之日起 2 年内缴足，其中，投资公司可以在 5 年内缴足。

法律、 行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的， 还应当提交有关批 准文件。

第二十一条

设立股份有限公司， 应当由董事会向公司登记机关申请设立登记。 以募集方式

设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后 30 日内向公司登记机关申请设立登记。

申请设立股份有限公司，应当向公司登记机关提交下列文件：

（一）公司法定代表人签署的设立登记申请书；

（二）董事会指定代表或者共同委托代理人的证明；

（三）公司章程；

（四）依法设立的验资机构出具的验资证明；

（五）发起人首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手 续的证明文件；

（六）发起人的主体资格证明或者自然人身份证明；

（七）载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；

（八）公司法定代表人任职文件和身份证明；

（九）企业名称预先核准通知书；

（十）公司住所证明；

（十一）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

以募集方式设立股份有限公司的， 还应当提交创立大会的会议记录； 以募集方式设立股份有 限公司公开发行股票的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。

法律、 行政法规或者国务院决定规定设立股份有限公司必须报经批准的， 还应当提交有关批 准文件。

第二十二条

公司申请登记的经营范围中属于法律、 行政法规或者国务院决定规定在登记前

须经批准的项目的， 应当在申请登记前报经国家有关部门批准， 并向公司登记机关提交有关批准 文件。

第二十三条 修改。

公司章程有违反法律、 行政法规的内容的， 公司登记机关有权要求公司作相应

第二十四条

公司住所证明是指能够证明公司对其住所享有使用权的文件。

第二十五条

依法设立的公司，由公司登记机关发给《企业法人营业执照》。公司营业执照

签发日期为公司成立日期。公司凭公司登记机关核发的《企业法人营业执照》刻制印章，开立银 行账户，申请纳税登记。

第五章

变更登记

第二十六条

公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。

未经变更登记，公司不得擅自改变登记事项。

第二十七条

公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：

（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；

（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；

（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

公司变更登记事项涉及修改公司章程的， 应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章 程或者公司章程修正案。

变更登记事项依照法律、 行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的， 还应当向公司 登记机关提交有关批准文件。

第二十八条

公司变更名称的， 应当自变更决议或者决定作出之日起 30 日内申请变更登记。

第二十九条

公司变更住所的， 应当在迁入新住所前申请变更登记， 并提交新住所使用证明。

公司变更住所跨公司登记机关辖区的， 应当在迁入新住所前向迁入地公司登记机关申请变更 登记； 迁入地公司登记机关受理的， 由原公司登记机关将公司登记档案移送迁入地公司登记机关。

第三十条 登记。

公司变更法定代表人的，应当自变更决议或者决定作出之日起 30 日内申请变更

第三十一条

公司变更注册资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明。

公司增加注册资本的， 有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新 股，应当分别依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资和设立股份有限公司缴纳股款的有关规 定执行。股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本 的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。

公司法定公积金转增为注册资本的， 验资证明应当载明留存的该项公积金不少于转增前公司 注册资本的 25％。

公司减少注册资本的，应当自公告之日起 45 日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上 登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第三十二条

公司变更实收资本的， 应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明， 并应当

按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资。公司应当自足额缴纳出资或者股款之日起 30 日内申请变更登记。

第三十三条

公司变更经营范围的，应当自变更决议或者决定作出之日起 30 日内申请变更

登记；变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当 自国家有关部门批准之日起 30 日内申请变更登记。

公司的经营范围中属于法律、 行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目被吊销、 撤销许 可证或者其他批准文件，或者许可证、其他批准文件有效期届满的，应当自吊销、撤销许可证、 其他批准文件或者许可证、其他批准文件有效期届满之日起 30 日内申请变更登记或者依照本条 例第六章的规定办理注销登记。

第三十四条

公司变更类型的， 应当按照拟变更的公司类型的设立条件， 在规定的期限内向

公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。

第三十五条

有限责任公司股东转让股权的， 应当自转让股权之日起 30 日内申请变更登记，

并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。

有限责任公司的自然人股东死亡后， 其合法继承人继承股东资格的， 公司应当依照前款规定 申请变更登记。

有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的， 应当自改变姓名或者 名称之日起 30 日内申请变更登记。

第三十六条

公司登记事项变更涉及分公司登记事项变更的，应当自公司变更登记之日起

30 日内申请分公司变更登记。

第三十七条

公司章程修改未涉及登记事项的， 公司应当将修改后的公司章程或者公司章程

修正案送原公司登记机关备案。

第三十八条

公司董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案。

第三十九条

因合并、分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因

合并、分立而解散的公司，应当申请注销登记；因合并、分立而新设立的公司，应当申请设立登 记。

公司合并、分立的，应当自公告之日起 45 日后申请登记，提交合并协议和合并、分立决议 或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、 分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的 说明。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并、分立必须报经批准的，还应当提交有关批 准文件。

第四十条 业执照。

变更登记事项涉及《企业法人营业执照》载明事项的，公司登记机关应当换发营

第四十一条 当提交下列文件：

公司依照《公司法》第二十二条规定向公司登记机关申请撤销变更登记的，应

（一）公司法定代表人签署的申请书；

（二）人民法院的裁判文书。

第六章

注销登记

第四十二条

公司解散， 依法应当清算的， 清算组应当自成立之日起１０日内将清算组成员、

清算组负责人名单向公司登记机关备案。

第四十三条

有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起 30 日内向原公司

登记机关申请注销登记：

（一）公司被依法宣告破产；

（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修 改公司章程而存续的除外；

（三）股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决 议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。

第四十四条

公司申请注销登记，应当提交下列文件：

（一）公司清算组负责人签署的注销登记申请书；

（二）人民法院的破产裁定、解散裁判文书，公司依照《公司法》作出的决议或者决定，行 政机关责令关闭或者公司被撤销的文件；

（三）股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会或者人民法院、 公司批准机关备案、确认的清算报告；

（四）《企业法人营业执照》；

（五）法律、行政法规规定应当提交的其他文件。

国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定，其中，国务院确定 的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件。

有分公司的公司申请注销登记，还应当提交分公司的注销登记证明。

第四十五条

经公司登记机关注销登记，公司终止。

第七章

分公司的登记

第四十六条 法人资格。

分公司是指公司在其住所以外设立的从事经营活动的机构。 分公司不具有企业

第四十七条

分公司的登记事项包括：名称、营业场所、负责人、经营范围。

分公司的名称应当符合国家有关规定。

分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。

第四十八条

公司设立分公司的，应当自决定作出之日起 30 日内向分公司所在地的公司登

记机关申请登记；法律、行政法规或者国务院决定规定必须报经有关部门批准的，应当自批准之 日起 30 日内向公司登记机关申请登记。

设立分公司，应当向公司登记机关提交下列文件：

（一）公司法定代表人签署的设立分公司的登记申请书；

（二）公司章程以及加盖公司印章的《企业法人营业执照》复印件；

（三）营业场所使用证明；

（四）分公司负责人任职文件和身份证明；

（五）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

法律、 行政法规或者国务院决定规定设立分公司必须报经批准， 或者分公司经营范围中属于 法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，还应当提交有关批准文件。

分公司的公司登记机关准予登记的，发给《营业执照》。公司应当自分公司登记之日起 30 日内，持分公司的《营业执照》到公司登记机关办理备案。

第四十九条

分公司变更登记事项的，应当向公司登记机关申请变更登记。

申请变更登记，应当提交公司法定代表人签署的变更登记申请书。变更名称、经营范围的， 应当提交加盖公司印章的《企业法人营业执照》复印件，分公司经营范围中属于法律、行政法规 或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，还应当提交有关批准文件。变更营业场所的， 应当提交新的营业场所使用证明。变更负责人的，应当提交公司的任免文件以及其身份证明。

公司登记机关准予变更登记的，换发《营业执照》。

第五十条

分公司被公司撤销、依法责令关闭、吊销营业执照的，公司应当自决定作出之日

起 30 日内向该分公司的公司登记机关申请注销登记。申请注销登记应当提交公司法定代表人签 署的注销登记申请书和分公司的《营业执照》。公司登记机关准予注销登记后，应当收缴分公司 的《营业执照》。

第八章

登记程序

第五十一条

申请公司、分公司登记，申请人可以到公司登记机关提交申请，也可以通过信

函、电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提出申请。

通过电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提出申请的，应当提供申请人的联 系方式以及通讯地址。

第五十二条

公司登记机关应当根据下列情况分别作出是否受理的决定：

（一）申请文件、材料齐全，符合法定形式的，或者申请人按照公司登记机关的要求提交全 部补正申请文件、材料的，应当决定予以受理。

（二）申请文件、材料齐全，符合法定形式，但公司登记机关认为申请文件、材料需要核实 的，应当决定予以受理，同时书面告知申请人需要核实的事项、理由以及时间。

（三）申请文件、材料存在可以当场更正的错误的，应当允许申请人当场予以更正，由申请 人在更正处签名或者盖章，注明更正日期；经确认申请文件、材料齐全，符合法定形式的，应当 决定予以受理。

（四）申请文件、材料不齐全或者不符合法定形式的，应当当场或者在 5 日内一次告知申请 人需要补正的全部内容；当场告知时，应当将申请文件、材料退回申请人；属于 5 日内告知的， 应当收取申请文件、材料并出具收到申请文件、材料的凭据，逾期不告知的，自收到申请文件、 材料之日起即为受理。

（五） 不属于公司登记范畴或者不属于本机关登记管辖范围的事项， 应当即时决定不予受理， 并告知申请人向有关行政机关申请。

公司登记机关对通过信函、 电报、 电传、 传真、 电子数据交换和电子邮件等方式提出申请的， 应当自收到申请文件、材料之日起 5 日内作出是否受理的决定。

第五十三条

除依照本条例第五十四条第一款第（一）项作出准予登记决定的外，公司登记

机关决定予以受理的， 应当出具 《受理通知书》 决定不予受理的， ； 应当出具 《不予受理通知书》 ， 说明不予受理的理由，并告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。

第五十四条

公司登记机关对决定予以受理的登记申请， 应当分别情况在规定的期限内作出

是否准予登记的决定：

（一）对申请人到公司登记机关提出的申请予以受理的，应当当场作出准予登记的决定。

（二）对申请人通过信函方式提交的申请予以受理的，应当自受理之日起 15 日内作出准予 登记的决定。

（三）通过电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提交申请的，申请人应当自 收到《受理通知书》之日起 15 日内，提交与电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等内

容一致并符合法定形式的申请文件、材料原件；申请人到公司登记机关提交申请文件、材料原件 的，应当当场作出准予登记的决定；申请人通过信函方式提交申请文件、材料原件的，应当自受 理之日起 15 日内作出准予登记的决定。

（四）公司登记机关自发出《受理通知书》之日起 60 日内，未收到申请文件、材料原件， 或者申请文件、材料原件与公司登记机关所受理的申请文件、材料不一致的，应当作出不予登记 的决定。

公司登记机关需要对申请文件、材料核实的，应当自受理之日起 15 日内作出是否准予登记 的决定。

第五十五条

公司登记机关作出准予公司名称预先核准决定的， 应当出具 《企业名称预先核

准通知书》；作出准予公司设立登记决定的，应当出具《准予设立登记通知书》，告知申请人自 决定之日起 10 日内，领取营业执照；作出准予公司变更登记决定的，应当出具《准予变更登记 通知书》，告知申请人自决定之日起 10 日内，换发营业执照；作出准予公司注销登记决定的， 应当出具《准予注销登记通知书》，收缴营业执照。

公司登记机关作出不予名称预先核准、 不予登记决定的， 应当出具 《企业名称驳回通知书》 、 《登记驳回通知书》，说明不予核准、登记的理由，并告知申请人享有依法申请行政复议或者提 起行政诉讼的权利。

第五十六条

公司办理设立登记、变更登记，应当按照规定向公司登记机关缴纳登记费。

领取 《企业法人营业执照》 设立登记费按注册资本总额的 0.8‰缴纳； 的， 注册资本超过 1000 万元的，超过部分按 0.4‰缴纳；注册资本超过 1 亿元的，超过部分不再缴纳。

领取《营业执照》的，设立登记费为 300 元。

变更登记事项的，变更登记费为 100 元。

第五十七条 阅、复制。

公司登记机关应当将登记的公司登记事项记载于公司登记簿上， 供社会公众查

第五十八条

吊销《企业法人营业执照》和《营业执照》的公告由公司登记机关发布。

第九章

年度检验

第五十九条

每年 3 月 1 日至 6 月 30 日，公司登记机关对公司进行年度检验。

第六十条

公司应当按照公司登记机关的要求， 在规定的时间内接受年度检验， 并提交年度

检验报告书、年度资产负债表和损益表、《企业法人营业执照》副本。

设立分公司的公司在其提交的年度检验材料中， 应当明确反映分公司的有关情况， 并提交 《营 业执照》的复印件。

第六十一条 况进行审查。

公司登记机关应当根据公司提交的年度检验材料， 对与公司登记事项有关的情

第六十二条

公司应当向公司登记机关缴纳年度检验费。年度检验费为 50 元。

第十章

证照和档案管理

第六十三条 《企业法人营业执照》、《营业执照》分为正本和副本，正本和副本具有同等 法律效力。

《企业法人营业执照》正本或者《营业执照》正本应当置于公司住所或者分公司营业场所的 醒目位置。

公司可以根据业务需要向公司登记机关申请核发营业执照若干副本。

第六十四条

任何单位和个人不得伪造、涂改、出租、出借、转让营业执照。

营业执照遗失或者毁坏的，公司应当在公司登记机关指定的报刊上声明作废，申请补领。

公司登记机关依法作出变更登记、注销登记、撤销变更登记决定，公司拒不缴回或者无法缴 回营业执照的，由公司登记机关公告营业执照作废。

第六十五条 天。

公司登记机关对需要认定的营业执照，可以临时扣留，扣留期限不得超过 10

第六十六条 理。

借阅、抄录、携带、复制公司登记档案资料的，应当按照规定的权限和程序办

任何单位和个人不得修改、涂抹、标注、损毁公司登记档案资料。

第六十七条

营业执照正本、 副本样式以及公司登记的有关重要文书格式或者表式， 由国家

工商行政管理总局统一制定。

第十一章

法律责任

第六十八条

虚报注册资本，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以虚报注册资

本金额 5％以上 15％以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。

第六十九条

提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实， 取得公司登记的， 由公司

登记机关责令改正，处以 5 万元以上 50 万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销 营业执照。

第七十条

公司的发起人、 股东虚假出资， 未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货

币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额 5％以上 15％以下的罚款。

第七十一条

公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃出资的，由公司登记机关责令改正，

处以所抽逃出资金额 5％以上 15％以下的罚款。

第七十二条

公司成立后无正当理由超过 6 个月未开业的， 或者开业后自行停业连续 6 个月

以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。

第七十三条

公司登记事项发生变更时， 未依照本条例规定办理有关变更登记的， 由公司登

记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以 1 万元以上 10 万元以下的罚款。其中，变更经营范 围涉及法律、 行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目而未取得批准， 擅自从事相关经营活 动，情节严重的，吊销营业执照。

公司未依照本条例规定办理有关备案的，由公司登记机关责令限期办理；逾期未办理的，处 以 3 万元以下的罚款。

第七十四条

公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不按照规定通知或者公告

债权人的，由公司登记机关责令改正，处以 1 万元以上 10 万元以下的罚款。

公司在进行清算时， 隐匿财产， 对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前 分配公司财产的， 由公司登记机关责令改正， 对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财 产金额 5％以上 10％以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以 1 万元以上 10 万元以下的罚款。

公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的，由公司登记机关予以警告，没收违法所得。

第七十五条

清算组不按照规定向公司登记机关报送清算报告， 或者报送清算报告隐瞒重要

事实或者有重大遗漏的，由公司登记机关责令改正。

清算组成员利用职权徇私舞弊、 谋取非法收入或者侵占公司财产的， 由公司登记机关责令退 还公司财产，没收违法所得，并可以处以违法所得 1 倍以上 5 倍以下的罚款。

第七十六条

公司不按照规定接受年度检验的，由公司登记机关处以 1 万元以上 10 万元以

下的罚款，并限期接受年度检验；逾期仍不接受年度检验的，吊销营业执照。年度检验中隐瞒真

实情况、弄虚作假的，由公司登记机关处以 1 万元以上 5 万元以下的罚款，并限期改正；情节严 重的，吊销营业执照。

第七十七条

伪造、涂改、出租、出借、转让营业执照的，由公司登记机关处以 1 万元以上

10 万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照。

第七十八条

未将营业执照置于住所或者营业场所醒目位置的，由公司登记机关责令改正；

拒不改正的，处以 1000 元以上 5000 元以下的罚款。

第七十九条

承担资产评估、 验资或者验证的机构提供虚假材料的， 由公司登记机关没收违

法所得，处以违法所得 1 倍以上 5 倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、 吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。

承担资产评估、 验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的， 由公司登记机关责令 改正，情节较重的，处以所得收入 1 倍以上 5 倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该 机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。

第八十条

未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司， 而冒用有限责任公司或者股份有

限公司名义的， 或者未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的分公司， 而冒用有限责任公 司或者股份有限公司的分公司名义的，由公司登记机关责令改正或者予以取缔，可以并处 10 万 元以下的罚款。

第八十一条

公司登记机关对不符合规定条件的公司登记申请予以登记， 或者对符合规定条

件的登记申请不予登记的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。

第八十二条

公司登记机关的上级部门强令公司登记机关对不符合规定条件的登记申请予

以登记，或者对符合规定条件的登记申请不予登记的，或者对违法登记进行包庇的，对直接负责 的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。

第八十三条

外国公司违反《公司法》规定，擅自在中国境内设立分支机构的，由公司登记

机关责令改正或者关闭，可以并处 5 万元以上 20 万元以下的罚款。

第八十四条 执照。

利用公司名义从事危害国家安全、 社会公共利益的严重违法行为的， 吊销营业

第八十五条

分公司有本章规定的违法行为的，适用本章规定。

第八十六条

违反本条例规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第十二章

附则

第八十七条

外商投资的公司的登记适用本条例。 有关外商投资企业的法律对其登记另有规

定的，适用其规定。

第八十八条

法律、 行政法规或者国务院决定规定设立公司必须报经批准， 或者公司经营范

围中属于法律、 行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的， 由国家工商行政管理 总局依照法律、行政法规或者国务院决定规定编制企业登记前置行政许可目录并公布。

第八十九条

本条例自 1994 年 7 月 1 日起施行。