企业纵向合并的策略动机和社会福利分析

发布时间：2016-09-19 06:58

1 导论 

1.1 研究背景和问题提出
随着全球经济一体化进程的加快以及资本市场的逐步完善，并购成为很多企业实现快速成长的一个有效战略途径。企业通过并购重组进行资源的重新分配，优化资产的同时保持自己的规模与竞争优势。自 19 世纪末开始，全球企业已经经历了五次并购浪潮，并以美国最为突出。第一次并购浪潮始于 19 世纪末 20 世纪初，这一阶段以横向兼并为主，产生了一批巨型企业，同时使西方国家逐渐形成了自己的现代工业结构。第二次并购浪潮发生在两次世界大战之间的 20 世纪 20 年代，科学技术的发展催生了一批新行业的产生，兼并形式呈现多样性，但由于反垄断法的出台，加大了对横向并购的限制，使这一时期的并购以纵向兼并居多。第三次并购浪潮发生在二战后的20 世纪五六十年代，由于美国确立了其世界霸主地位，大公司在世界范围内扩张。这一时期混合兼并成为主流，企业在全球范围内进行品牌重组。第四次并购浪潮从20 世纪 70 年代中期开始，在 1985 年达到高潮。由于 1973 年美国经济陷入了比较严重的困难时期，同时新科技的兴起对传统产业形成冲击，为了走出困境，美国产生了该次并购浪潮。这一时期混合并购的比重明显下降，同时出现了杠杆收购方式。经过前四次并购浪潮，美国经济实现了专业化重组，自 1994 年开始，美国迎来第五次并购浪潮，面临功能性重组的新要求，这一时期的并购以强强联合为特征。 目前全球企业正在经历着第六次并购浪潮，该次并购浪潮以新兴经济体主导，核心是技术、品牌、渠道和人才的全球整合，中国在该次并购浪潮中扮演着重要的角色①。中国虽然作为一个新兴的经济国家，但由于经济的发展以及政府的政策支持，并购活动愈发活跃、并购数量不断增加，成为人们关注的一个焦点。根据安永发布的数据显示，2015 上半年涉及中国内地企业的并购交易 1393 起，交易额为 2479 亿美元，较去年同期增加 88%，交易额创十年新高。从行业分布来看，涉及最为广泛的是互联网行业。目前，许多传统行业纷纷拥抱互联网进行战略调整，丰富整合其产业链。而一些互联网公司也通过纵向并购，将产业链进行纵向延伸。例如，2015 年 2 月，阿里 5.9 亿美元入股魅族，阿里提供底层服务，通过阿里云大数据挖掘，打造智能云底层系统，魅族则提供最适合阿里智能云平台的手机产品。2015 年 4 月，中国人寿 2亿美元投资 Uber，推出专门针对拼车领域的保险产品。2015 年 5 月，京东认购途牛股份，途牛获得了京东旅行度假网站的免费独家经营权。 
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1.2 研究思路与技术路线

本篇论文的研究思路如下： 首先通过对近几年异常火热的并购案现象进行分析，对企业纵向合并的理论研究成果进行回顾梳理，总结了不同学者在该领域的主张。主要包括分析了企业进行纵向合并的激励机制以及国内外对纵向合并的模型及实证研究。 在总结学习前人研究成果的基础上，本文研究的重点是对 Gérard  Gaudet 和 Ngo Van Long（1996）的模型进行了拓展，通过构建上下游均为多寡头垄断厂商且下游生产差异化产品市场结构下的并购模型，分析了企业基于生产阶段利润最大化而进行的纵向合并决策选择。在现实生活中，产品或多或少存在一定的差异，尤其是对于下游最终产品市场，因此研究差异化产品市场结构下的企业并购决策选择更具有普适性。该模型首先对厂商所处的市场进行描述，接着，描述了上下游企业间的两阶段博弈决策过程。在分析过程中，首先对生产阶段的博弈均衡进行分析，基于该均衡结果上下游企业进行并购决策选择，接着分析了企业的并购决策均衡。并以三种市场结构为例对企业的并购决策进行了分析，最终得出一系列结论。模型同时分析了当下游企业提供差异化产品时，新合并企业是否会从未参与合并的上游企业购买中间投入品，以“提高竞争对手成本”。 由于纵向并购具有两重性，一方面可以节约交易成本，提高经济效率；另一方面又可能增强垄断势力，获取寡占利润。因此各国对纵向合并的规制也呈现多样性。目前，大多数的国家的反垄断法并没有对横向并购和纵向并购进行严格的区分，而是将其放在同一框架下进行实施。而美国和欧盟针对非横向合并专门出台了相关的反垄断法律。本文最后部分针对美国、欧盟和中国的反垄断法进行经济学分析。 

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2  企业纵向合并的理论研究 

2.1 企业纵向合并的界定 
纵向关系是指处于同一个产业链上下游的厂商之间的关系。企业之间的纵向关系可以分为两大类：一类是纵向合并，是指在生产、销售某种产品的产业链上，相互独立的上下游企业合并成为由同一个企业控制的纵向一体化企业的经济行为。一类是纵向约束，即上下游企业间仅运用约束性合约条款来激励或约束对方，使自己达到所希望的结果的行为。前一种是产权关系，后一种是契约关系。本文要介绍的则是前一种纵向关系。 纵向合并是生产的产品或提供的劳务具有内在联系的上下游企业间的合并，亦称垂直式合并。实现公司的纵向合并是一个动态的过程，具体地讲，企业的纵向合并又分为前向合并和后向合并。前向合并是指向自己所处生产阶段的下游企业进行投资或兼并，反之，后向合并是指向自己所处的生产阶段的上游企业进行投资或兼并。 企业的纵向合并问题实际上是考虑企业进行内部生产还是外部购买的问题，以及这些决策对资源配置的影响。企业通过纵向合并将需要通过市场进行的交易转为在企业内部进行。 
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2.2  企业纵向合并理论文献综述
在对并购理论进行研究的早期模型中，主要构建的是上下游均为垄断厂商或上游是垄断厂商，下游是完全竞争的市场结构。例如，经典的 Spengler（1950）模型分析了上下游均为单一垄断厂商的市场中，当上游的垄断厂商提高中间产品的价格，会造成下游垄断厂商生产成本的增加，进而导致最终产品价格的提高，消费者剩余降低。纵向一体化可以消除这种双重加价造成的资源配置的扭曲，提高社会福利。Vernon和 Graham（1971）则分析了上游是垄断厂商而下游是完全竞争厂商的市场，并且上下游存在固定比例生产函数时的并购决策均衡。由于在这种情况下，上游厂商即使不兼并下游厂商也可以保证将垄断势力扩展到下游，因此上游厂商没有利益动机对下游厂商进行兼并。 由于这些模型都对市场结构进行了苛刻的假设，因此模型的应用受到较大的限制，后来的经济学家主要是在以上模型的基础上进行了修正。 Salinger（1988）分析了两种最终产品情况下，纵向合并对其他未合并厂商的影响。一方面，由于上下游企业进行合并，新合并的企业退出中间投入品市场，导致中间投入品供给减少、价格升高。另一方面，纵向合并形成的新企业由于具有竞争优势会向下游市场提供更多的最终产品，从而使得下游其他厂商产量下降，对中间投入品的需求下降，这又会使得中间投入品市场价格降低。最终，纵向合并对下游市场价格可能产生三个完全不同的影响：纵向合并可能使下游厂商生产的两种产品价格都下降；也可能使一种产品价格下降，另一种产品价格上升；还可能使下游两种产品价格都上升。因此，纵向兼并不必然导致社会福利的提高，从而得出与单一产品纵向并购不同的结论。Ordover、  Saloner 和 Salop（1990）构建了一个上下游均由双寡头构成的市场模型，称为 OSS 模型。在该模型中，上游厂商生产的中间投入品是无差异的，两个下游厂商经过生产加工向消费者提供差异化的产品，且上下游都进行价格竞争。当其中一个下游厂商首先兼并了一个上游厂商后，合并后的新厂商承诺设立一个高于边际成本但低于垄断定价的价格，并向未进行合并的下游厂商提供中间投入品，使未进行合并的下游厂商在兼并还是不兼并另一个上游厂商上是无差异的，即获得的利润相等，从而阻止未进行合并的下游竞争对手厂商进行对抗兼并。
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3  企业纵向合并的模型分析 .......... 13 
3.1  市场描述 ..... 14
3.1.1  模型假设 ...... 14 
3.1.2  博弈决策过程 ......... 15 
3.2  生产阶段博弈均衡分析 ....... 15 
3.2.1  纵向合并前生产均衡分析 ...... 15 
3.2.2  全部企业纵向合并的生产均衡分析 ..... 16 
3.2.3  部分企业纵向合并的生产均衡分析 ..... 17 
3.3  并购决策阶段博弈均衡分析 .......... 21
3.4  本章小结 ..... 31
4  各国纵向合并反垄断规制的经济学分析 ..... 32 
4.1  美国纵向合并的反垄断规制 .......... 33 
4.2  欧盟纵向合并的反垄断规制 .......... 34 
4.3  中国纵向合并的反垄断规制 .......... 35 
5  研究结论及研究展望 ....... 36 
5.1  研究结论 ..... 36 
5.2  研究不足及研究展望 ......... 37 

4 各国纵向合并反垄断规制的经济学分析

反垄断法自其产生以来，一直以产业组织理论作为其理论基础。对于横向并购的福利效应经济学界已形成了较完善的理论解释体系。多数学者认为横向并购具有明显的增强市场势力的效应，应对其加以限制。但是对于纵向并购，由于一方面可以节约交易成本，提高经济效率；另一方面又可能增强垄断势力，获取寡占利润。不同学者的观点大相径庭，对其争论至今。企业的并构决策安排不仅是一个经济学问题，也是一个法学问题，更是一个社会学问题。美国及欧盟很多国家的反垄断政策都是建立在经济学理论的基础上，并受该时期主流学派观点的影响。但是，由于经济社会的复杂性，导致理论对现实的解释仍很不完善。各国都出台了一系列的反垄断法，但是对并购的管制主要集中参考《并购指南》。目前，大多数国家的反垄断法并没有对横向并购和纵向并购进行严格的区分，而是将其放在同一框架下进行实施。而美国和欧盟制度相对完善，对横纵向并购进行区别对待。 

4.1 美国纵向合并的反垄断规制 
1968 年美国出台的《合并准则》是第一部对并购进行限制的法律，该准则对横向、纵向及混合并购三种并购方式做了统一的规制，对并购活动进行全面干预。准则将市场集中度作为一个评定指标，同时规定了合并企业所允许的最大市场份额，超出此界限的企业将受到美国反垄断法的规制。这一时期美国严厉的反垄断政策很大程度上受哈佛学派的影响。美国哈佛学派基于 SCP 范式，提出自己的主张，认为过高的产业集中度和较高的市场进入壁垒会导致市场资源配置的低效率，因此主张采取积极的反托拉斯政策。 美国政府从 20 世纪七十年代末开始，对纵向并购采取了宽松的态度。1984 和1992年，美国司法部对兼并指南做了两次重大的修正，体现了芝加哥学派注重效率的思想。1984 年法案规定对不同类型的并购采取不同的管控措施。该次修订主要受芝加哥学派的影响。对于纵向合并的动机，芝加哥学派从提高效率，节约交易成本的角度进行了解释。该次修订并未采取经典的横向、纵向、混合并购的分类方式，而是将并购活动区分为横向并购和非横向并购。法案对横向并购制定了严格的评判标准及复杂的规制措施，而对非横向并购采取更宽容的态度。该版本的修正具有里程碑式的意义。该指南认为只有在非常苛刻的条件下，非横向并购才会产生阻碍竞争的封锁效应，在很多情况下，纵向合并能够产生较大的经济效益，所以原则上不应对其进行过多限制。84 法案认为，对于纵向并购的反竞争效应主要存在三个方面：第一，产生进入壁垒；第二，便利合谋；第三，规避价格管制。对于混合并购，该法案并未对可能产生的封锁效应进行解释，而是认为在大多数情况下混合并购可以增强效率。因此，在决定对一起非横向并购案进行管制时需要考虑更多的因素。 
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结论

目前，并购重组已经成为企业实现快速成长的重要方式，企业通过并购重组进行资源的重新分配，优化资产的同时保持自己的规模与竞争优势。文章通过对纵向合并的动机进行梳理，从交易费用、外部性、交易的不确定性、资产专用性以及垄断势力五个方面分析了企业通过并购，用内部交易取代市场交易的动机。本文通过构建一个上下游均为多寡头垄断厂商市场结构下的并购模型，分析了当产业链下游厂商提供差异化产品时，企业基于生产阶段利润最大化而进行的纵向合并决策选择，并以三种市场结构为例进行了分析，最终得出一系列结论。发现企业是否进行纵向合并不仅受市场结构等假设，也受下游产品替代性的影响，并分析了产品替代性如何影响企业并购决策均衡。模型同时分析了当下游企业提供差异化产品时，新合并企业是否会从未参与合并的上游企业购买中间投入品，以“提高竞争对手成本”，减弱自己在下游市场的竞争。通过分析发现在同一市场结构下，由于产品间不同的替代性，会影响企业是否采取此策略。当产业链下游企业提供的产品具有很强的替代性时，新合并的企业会采取“提升竞争对手成本”的策略；但是当产业链下游企业提供的产品存在较大差异时，新合并企业不会采取此策略。 模型结论可以作为指导企业并购决策的一个理论支撑。企业在进行并购与否的决策时，，不仅要基于自身成本、技术等企业微观因素进行判断，更要充分了解企业所处的市场结构以及和竞争对手产品的差异性等。该模型结论对于指导企业纵向合并决策提供了一定的理论借鉴。 由于纵向并购具有两重性，一方面可以节约交易成本，提高经济效率；另一方面又可能增强垄断势力，获取寡占利润。因此各国对纵向合并的规制也呈现多样性。目前，大多数的国家的反垄断法并没有对横向并购和纵向并购进行严格的区分，而是将其放在同一框架下进行实施。而美国和欧盟针对非横向合并专门出台了相关的反垄断法律。因此，我国政府有必要学习美国及欧盟的反垄断政策，可以对横向并购和纵向并购进行适当区分管制。总体而言，纵向并购并不会对社会产生较大的负面影响，反而对并购企业和消费者都有利，所以政府可适当引导鼓励企业进行有效的纵向并购。政府的反垄断法不应对所有的并购案一视同仁，不是所有的并购案都应受到法律的制裁。因此，政府应与经济学家共同建立一套支撑政府决策的理论体系，确立合理有效的反垄断标准，正确指导反垄断法的实施。 
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参考文献(略)

本文编号：117668