公司不正当分配民事责任研究

发布时间：2017-05-17 03:10

  本文关键词：公司不正当分配民事责任研究，由笔耕文化传播整理发布。

【摘要】：资本维持原则是公司法重要原则之一,它要求公司在存续期间必须经常保持与其资本额相当的财产,非经正当程序和理由不得减少公司资本。根据资本维持的原则,公司需要满足法定条件才能给股东分配财产,不得将股东缴纳的出资变相返还给股东。对此,公司法规定了股东分配利润的条件、股权回购程序和条件、减资程序、不得抽逃出资等股东分配规则,违反这些规则便构成不正当分配。但是我国《公司法》对不正当分配具体的民事责任却未做系统详细的规定,仅对抽逃出资的民事责任做了规定,但是抽逃出资并不能完全涵盖不正当分配的责任。而且我国抽逃出资相关规定存在着许多不可调和的矛盾和困境。因此有必要将抽逃出资、公司减资、利润分配等统一纳入不当分配的概念之下,并在此基础上建立其系统、完善的不正当分配责任体系。本文第一章主要对资本维持原则和公司不当分配进行分析,第二部分主要讨论抽逃出资制度存在的困境及其解决方案,第三部分主要讨论不正当分配的民事责任构建。
【关键词】：资本维持 抽逃出资 不正当分配 民事责任
【学位授予单位】：重庆大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2015
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 中文摘要3-4
• 英文摘要4-7
• 1 绪论7-9
• 1.1 选题的背景和意义7
• 1.2 我国的立法现状7
• 1.3 研究的内容和方法7-9
• 2 资本维持原则与公司不正当分配9-14
• 2.1 资本维持原则9
• 2.2 分配与不当分配9-11
• 2.2.1 分配的含义9-10
• 2.2.2 不正当分配10-11
• 2.3 我国《公司法》规范股东分配的规则与不当分配责任11-14
• 2.3.1 公司利润分配规则11
• 2.3.2 公司减资的规则11-12
• 2.3.3.股权回购程序和条件12
• 2.3.4 禁止抽逃出资12-14
• 3 抽逃出资的困境14-19
• 3.1 《公司法》第35条规定的问题14-16
• 3.1.1 理论上的困境14-15
• 3.1.2 实践上的困境15-16
• 3.2“抽逃出资”与“侵犯公司财产”16-19
• 4 不正当分配责任的构建19-23
• 4.1 不正当分配的构成要件19-20
• 4.1.1 从主体上来看19
• 4.1.2 从行为对象来看19
• 4.1.3 从时间上来看19-20
• 4.1.4 从主观上来看20
• 4.2 不正当分配的认定标准20
• 4.3 “抽逃出资”重构与“不正当分配”概念之下20-23
• 4.3.1 将出资款项转入公司账户验资后又转出。21
• 4.3.2 通过虚构债权债务关系将其出资转出21
• 4.3.3 制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配。21-22
• 4.3.4 利用关联交易将出资转出22
• 4.3.5 其他未经法定程序将出资抽回的行为22-23
• 5 不正当分配责任的承担23-29
• 5.1 不正当分配民事责任的性质23-24
• 5.2 不正当分配股东对公司的责任24-25
• 5.2.1 返还财产24
• 5.2.2 赔偿损失24
• 5.2.3 其他责任形式24-25
• 5.3 不正当分配股东对公司其他股东的责任25-26
• 5.4 不正当分配股东对公司债权人的责任26-27
• 5.4.1 补充清偿责任26
• 5.4.2 公司法人格否认26-27
• 5.5 其他主体的责任27-28
• 5.5.1 公司其他股东的责任27
• 5.5.2 股东以外的其他行为人的责任27-28
• 5.6 不正当分配诉讼的程序性问题28-29
• 5.6.1 不正当分配的举证责任分配28
• 5.6.2 不正当分配的诉讼时效28-29
• 6 结语29-30
• 致谢30-31
• 参考文献31

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