美国累积投票制分析

发布时间：2017-05-24 12:06

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【摘要】：累积投票制是指在选任董事时股东所持有的表决权总数为股东所持有的每股份数乘以股东会待选董事数后票数,股东可以将其表决权全部投给一名董事候选人或者在两名以上董事候选人之间进行分配。累积投票的思想最初产生政治领域,为解决政党选举中出现的少数派难以代表的问题。然后,累积投票在公司法领域中的运用却是更为广泛,解决少数派股东在董事会难以有董事代表其利益,防止多数派股东排除少数派股东,保护少数派股东在公司中的利益。 美国在公司领域中对于累积投票运用形式多样、灵活,主要体现在美国关于累积投票制的各种司法判例当中。美国在实践中的各种经验对于中国累积投票制的完善也具有借鉴意义。本文主要分为以下几部分： 第一章主要是对累积投票的概述,对累积投票基本方面的介绍。阐述了累积投票制概念；分析了累积投票制得以在美国产生以及在公司法领域中运用的经济、政治背景；分析了累积投票对少数派股东的作用以及保护少数派股东的目的；通过数学公式少数派股东行使累积投票时票数要求；介绍了日本、台湾关于累积投票制立法例的演变。 第二章主要是结合案例介绍了累积投票制美国的立法状况。美国各州对于累积投票的态度是不同的：有的规定在州宪法中,有的规定在州公司法中,有的则是没有进行任何规定。通过对司法判例的分析,发现法院对累积投票制在具体适用过程中的态度。 第三章主要是通过案例分析了累积投票制在适用过程中的问题,主要包括：关于累积投票制强制性和任意性之争、累积投票制的效力范围、抑制累积投票制的措施。 第四章主要是围绕累积投票制在中国的适用,在1993年《公司法》与2006年《公司法》时期对于累积投票制的不同态度；着重对2006年《公司法》中关于累积投票制的具体条文进行了分析；最终提出完善累积投票制的建议。
【关键词】：累积投票制 董事会 少数派股东
【学位授予单位】：复旦大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2013
【分类号】：D922.291.91;D971.2
【目录】：

• 摘要5-6
• ABSTRACT6-7
• 引言7-8
• 第一章 累积投票制概述8-15
• 第一节 累积投票的起源8-12
• 一、累积投票制概念8-9
• 二、累积投票制产生的政治、经济背景9-10
• 三、累积投票制的作用和目的10-11
• 四、累积投票票数的计算方法11-12
• 第二节 累积投票制的立法例12-15
• 一、在美国的发展12-13
• 二、在日本的建立和发展13
• 三、在我国台湾地区的建立和发展13-15
• 第二章 累积投票制在美国各州的状况15-22
• 第一节 州宪法中规定累积投票制15-17
• 一、宾夕法尼亚州、密苏里州的具体规定15-16
• 二、司法实践16-17
• 第二节 采强制性规范的州17-18
• 一、密歇根州、加利福尼亚州的具体法律规定17
• 二、司法实践17-18
• 第三节 采取任意性规范的州18-20
• 一、新泽西州、纽约州的具体法律规定18-19
• 二、司法实践19-20
• 第四节 未进行明确规范的州20-22
• 一、德克萨斯州、佛罗里达州的具体法律规定20
• 二、司法实践20-22
• 第三章 累积投票制效力问题22-28
• 第一节 累积投票制规范的强制性与任意性22-23
• 一、State e× rel.Baumgardner v.Stockley案22
• 二、In re Jamaica Consumers' Ice Co案22-23
• 第二节 累积投票效力范围23-24
• 一、优先股的累积投票权—People e× rel.Watseka Telephone Co.v.Emmerson案23
• 二、累积投票在部分选举中的运用—Forsyth v.Brown案23-24
• 三、累积投票制效力的有限性—Maddock v.Corclone Corporation案24
• 第三节 抑制累积投票制的措施24-26
• 一、修改公司章程—Maddock v.Corclone Corporation案24-25
• 二、分类选举董事—Wolfson v.Avery案25-26
• 第四节 累积投票行使中的相关问题26-28
• 一、前置通知程序—Schwartz v.State案,26-27
• 二、累积投票与表决权代理—People ex rel.Snapp v.Younger案27
• 三、解任董事的限制—Laughlin v.Geer案27-28
• 第四章 累积投票制在中国的适用28-33
• 第一节 累积投票制在中国立法沿革28-29
• 一、1993年《公司法》时期累积投票制的规定28
• 二、2006年《公司法》时期累积投票制的规定28-29
• 第二节 2006年《公司法》106条规定之分析29-31
• 一、《公司法》106条与104条之间的冲突29-30
• 二、任意性与强制性规范的比较30-31
• 第三节 累积投票制的完善31-33
• 一、扩大累积投票制的适用范围31-32
• 二、设立前置程序32
• 三、限制董事或监事的罢免32-33
• 结语33-34
• 注释34-37
• 参考文献37-39
• 后记39-40

【共引文献】

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