论股东查阅权的保护

发布时间：2017-06-29 07:10

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【摘要】：股东查阅权作为典型的股东知情权利之一，是确保股东充分了解公司经营状况、从而正确行使表决权和充分行使诉权的一项重要权利。随着市场经济的日益发展，现代公司的发展进程也愈演愈烈，但同时也引发了各种问题，如许多股东不能及时行使自己的查阅权等权利，使得他们在面对需要作出重要决策的窘境时只能盲目的举手表决，这严重影响了股东的利益。现代公司采用的治理结构多数都是所有权和经营权相分离，通常情况下，股东们并不涉入公司的日常管理及经营，股东要想参与公司事务以及对公司管理者进行监督，就必须知晓公司的运行状态和相关信息，只有在此基础上股东才能更好的行使其应有的监督权，才能更好的在公司的重大经营决策上作出符合自己的真实的意思表示，从而更好的维护股东的合法权益，促使公司沿着健康方向发展。现行公司法对两种公司的股东查阅权作出了不同的规定，但该查阅权的行使范围是非常有限的，根本不能对股东的合法利益进行有效的保护。本文试图通过对股东查阅权制度进行研究和探讨，一方面有助于我们对股东查阅权理论有更深入的理解，另一方面希望能为司法实践中遇到的困境尽绵薄之力。文章主要由四部分组成，第一部分从概念、股东查阅权的性质和价值入手，以此来引出探讨股东查阅权的意义和目的；第二部分是中外关于股东查阅权的相关立法例及经验启示，文章通过对国外几个典型国家关于股东查阅权的立法例分析，指出国外在股东查阅权制度规定较我国的优势，为我国进一步完善股东查阅权制度提供一定的借鉴；第三部分明确指出当前我国股东查阅权制度存在的问题，为下文完善股东查阅权制度奠定基础；第四部分是针对第三部分中提出的股东查阅权制度存在的问题一一提出相应的完善措施，以期为司法实践中出现的查阅权纠纷案件的审理提供一定的参考。
【关键词】：股东查阅权 正当目的 司法救济 利益平衡 商业秘密
【学位授予单位】：吉林财经大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2014
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要3-4
• Abstract4-9
• 引言9-11
• 一、 股东查阅权制度的基本理论11-17
• （一） 股东查阅权的法理基础12-13
• 1. 所有权与经营权分离——委托代理理论12
• 2. 信息不对称理论12-13
• 3. “资本多数决”的表决机制13
• （二） 股东查阅权的性质13-15
• 1. 共益权和自益权兼具13-14
• 2. 股东查阅权是法律明文规定的权利14
• 3. 股东查阅权多为单独股东权14-15
• （三） 股东查阅权保护的必要性15-17
• 1. 股东查阅权是股东作出有效表决的合理依据15
• 2. 股东查阅权是股东行使监督权的重要保障15
• 3. 股东查阅权是股东维护自身权益的利器15-17
• 二、 中外关于股东查阅权制度的相关规定及其比较借鉴17-24
• （一） 大陆法系股东查阅权制度的立法规定17-19
• 1. 德国17-18
• 2. 日本18-19
• （二） 英美法系股东查阅权制度的立法规定19-21
• 1. 英国19
• 2. 美国19-21
• （三） 我国股东查阅权制度的立法规定21-22
• （四） 中外股东查阅权制度比较及借鉴22-24
• 1. “正当目的”方面22
• 2. 股东查阅权的具体对象22-23
• 3. 股东查阅权的行使程序及限制23-24
• 三、 我国股东查阅权制度存在的问题24-31
• （一） 股东查阅权主体资格不明确24-25
• 1. 原任股东24
• 2. 继受股东24-25
• 3. 隐名股东25
• （二） 股东查阅权的客体范围狭窄25-26
• 1. 董事会会议决议和监事会会议决议25-26
• 2. 会计账簿26
• （三） “正当目的”认定标准不明确26-28
• 1. 正当目的26-27
• 2. 举证责任27-28
• （四） 股东查阅权行使程序简单28-29
• （五） 股东查阅权的救济制度缺失29
• （六） 股东查阅权与公司商业秘密边界的冲突29-31
• 四、 完善我国股东查阅权制度31-39
• （一） 明确股东主体资格31-32
• 1. 瑕疵出资的股东应该享有公司查阅权31-32
• 2. 原任股东应该享有公司查阅权32
• 3. 继受股东当然享有公司查阅权32
• 4. 隐名股东不应享有公司查阅权32
• （二） 扩大股东查阅权客体范围32-33
• 1. 股东查阅权对象应包括董事会会议记录和监事会会议记录32-33
• 2. 应将股份有限公司股东的查阅权扩大到公司会计账簿33
• 3. 应将原始凭证等会计资料纳入股东查阅权范围33
• （三） 明确正当目的的认定标准33-35
• 1. 识别“正当目的”和“非正当目的”33-34
• 2. 明确正当目的的举证责任34-35
• （四） 完善股东查阅权的行使程序35-36
• 1. 股东提出关于行使查阅权的申请程序35
• 2. 关于行使时间和地点的问题35
• 3. 允许股东委托代理人代为查阅35-36
• （五） 完善股东查阅权的司法救济制度36-37
• 1. 扩大法院对股东查阅权的受案范围36
• 2. 设置一种类似于简易程序的特殊审理程序36
• 3. 规定严格的法律责任36-37
• （六） 建立股东查阅权保密机制37-39
• 1. 限制股东的的持股比例和持股时间以保护公司商业秘密37
• 2. 引入第三人检查制度37-38
• 3. 明确股东的侵权责任或者违约责任38-39
• 结论39-40
• 参考文献40-42
• 后记42

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