有限责任公司隐名出资人法律地位探析
发布时间：2017-07-17 11:17
本文关键词：有限责任公司隐名出资人法律地位探析
【摘要】：有关隐名出资纠纷解决的关键在于隐名出资人这一特殊主体的法律地位如何认定。在理论界，通常从股东的实质特征与形式特征的角度来考察隐名出资人能否取得股东地位，由此总结出实质说、形式说及内外区别说。理论上的争议源于立法中的不周全。我国《公司法》并没有关于有限责任公司隐名出资人的规定。最高人民法院在2003年12月就公布的《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定（一）征求意见稿》对该问题有所规定，但最终并未以司法解释的形式予以颁布。近期最高人民法院出台的《关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(三)》制定了相关裁判规则，为此类案件确立了裁判标准。但这些裁判规则不尽合理也不尽完善。在公司法实践中，法官常因所依据的法律理论和采纳的认定标准不同而得出不同的结论。这必将损害法律和司法的权威，不利于解决纷争和规范市场行为。本文仅以有限责任公司为研究对象，剖析隐名出资人的法律地位，对隐名出资的定义、特征及形成原因、隐名出资人的定义分类等基本问题进行分析，在此基础上对目前理论上及立法中的有关争议及处理方式作出评价，最终从一般意义上的股东认定标准入手，针对隐名出资人所面临的具体情况对隐名出资人的法律地位认定方式进行重构，以期对我国司法实践中遇到的隐名投资纠纷的解决有所裨益。 本文分为导言、正文、结语三个部分。 导言主要是介绍本文的写作背景。 正文部分包括以下三章: 第一章主要是介绍隐名出资人的基本问题。首先从隐名出资概念、发展轨迹和法律特征以及产生的原因等四个方面对隐名出资进行了分析。在此基础上进一步对本文的研究对象——有限责任公司隐名出资人从概念与类型两个方面进行论述。 第二章着重从理论及立法两个方面对认定隐名出资人法律地位的学说及相关规定进行评析。首先讨论了学界对隐名出资人法律地位认定的三个比较普遍的观点，即实质说、形式说和折中说，笔者对这三种观点进行了比较分析。其次，在《公司法》层面上对隐名出资人及实际控制人进行一番比较，并得出对于隐名出资人的规制，，不能完全套用《公司法》对实际控制人的规定。紧接着对《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定（一）征求意见稿》及《关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(三)》中关于隐名出资人法律地位认定的条款进行了重点分析，评论了司法界对隐名股东资格认定的态度和倾向。 第三章是在分析了概念、学术观点及司法实践的基础上对有限责任公司隐名出资人法律地位进行重构。首先对出资、股份、股权、股东等公司法理中的基本概念进行梳理，并提出在认定隐名出资人法律地位应当坚持尊重股东间的合约、遵循商事外观主义与公示主义的要求、尊重当事人内心的真实意志和想法等三大原则。最后，从四大方面总结出隐名出资人认定的具体规则：一、隐名出资人与显名股东之利益调整；二、隐名出资人股东地位之确认条件——针对公司及公司其他股东而言；三、隐名出资人对公司债权人之责任承担；四、股权处分行为之效力。 最后一部分是结语，再次重申了笔者在文中的观点，从隐名出资人的权利义务层面入手，区分不同当事人之间的法律关系而非纠缠于以实质特征或是形式特征来认定有限责任公司隐名出资人的法律地位。
【关键词】：隐名出资 隐名出资人 显名股东 股东地位
【学位授予单位】：华东政法大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2012
【分类号】：D922.291.91
【目录】：
- 摘要4-6
- Abstract6-11
- 导言11-12
- 第一章 隐名出资人概述12-21
- 第一节 隐名出资概述12-17
- 一、 隐名出资的概念及发展轨迹12-14
- 二、 隐名出资的法律特征14-15
- 三、 隐名出资的成因15-17
- 第二节 隐名出资人概述17-21
- 一、 隐名出资人的概念17-19
- 二、 隐名出资人的分类19-21
- 第二章 隐名出资人法律地位现状分析21-35
- 第一节 理论之争21-26
- 一、 实质要件与形式要件的抗衡与妥协21-24
- 二、 在“表象”与“事实”之间：对隐名出资人法律地位确认标准争议的评析24-26
- 第二节 立法现状26-35
- 一、 与《公司法》中实际控制人的比较26-28
- 二、 最高人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定（一）征求意见稿》28-31
- 三、 最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》31-35
- 第三章 有关隐名出资人法律地位界定的建议35-47
- 第一节 基础理论之准备35-40
- 一、 一般意义上的股东地位认定36-38
- 二、 隐名出资人法律地位的认定原则38-40
- 第二节 具体裁判之规则40-47
- 一、 隐名出资人与显名股东之利益调整41-42
- 二、 隐名出资人股东地位之确认条件——针对公司及公司其他股东而言42-44
- 三、 隐名出资人对公司债权人之责任承担44-45
- 四、 股权处分行为之效力45-47
- 结语47-48
- 参考文献48-52
- 在读期间发表的学术论文与研究成果52-53
- 后记53-54
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