我国企业境外上市中的协议控制模式及其监管研究

发布时间：2017-09-19 20:33

  本文关键词：我国企业境外上市中的协议控制模式及其监管研究

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【摘要】：协议控制模式是我国企业为了实现境外上市而创造的一种特殊模式。协议控制模式的实质在于境内运营实体与境外上市主体之间的联系并非所有权关系而是协议控制关系,即通过一系列协议安排,境外上市主体获得境内运营实体绝大部分的经济利益,形成对境内运营实体的人、财、物全面且有效的控制,从而上市主体得以满足境外证券市场的上市标准,顺利实现境外上市。 本文正文第一部分对协议控制模式进行简要介绍。协议控制模式起源于中国,由新浪公司于2000年在纳斯达克上市时首次使用。协议控制模式最本质和最重要的部分就是一系列复杂的协议安排。这一系列协议安排主要实现两个目的：一是使境内运营实体的财务状况得以并入上市主体的财务报表,从而使上市主体满足境外证券市场的上市要求；二是实现境外上市主体对境内运营实体的控制,从而维持整个协议控制模式的稳定性。 本文正文第二部分总结我国对协议控制模式的监管现状。我国目前涉及协议控制模式的规范性文件均属于部门规章,并且往往对协议控制模式采取否定的态度,具体表现为禁止企业通过协议控制模式规避我国相关行业的外资准入限制。但是在实践中,我国监管机关往往对协议控制模式采取默认的态度,对协议控制模式不予禁止或处罚,甚至为支持相关企业进行境外上市而确认协议控制模式的合法性。但是,某些地方的相关部门也曾在实践中明确否定协议控制模式的合法性。 本文正文第三部分分析我国对协议控制模式的监管问题。我国规制协议控制模式的规范性文件缺乏系统性,导致有关协议控制模式的规定在实践中难以实施。我国对协议控制模式的监管存在不一致性,主要表现为：监管规定与监管实践的不一致性,地方层面监管实践的不一致性以及地方层面与国家层面监管实践的不一致性。虽然《中华人民共和国外国投资法(草案征求意见稿)》对协议控制模式的监管提出了较为完善的方案,但仍然存在问题,有待进一步完善。 本文正文第四部分提出对协议控制模式监管的建议。首先,协议控制模式的存在有其合理性,故不应全面禁止协议控制模式；其次,对协议控制模式应进行系统的规范,以使其与我国的外资准入制度相协调和统一;再次,《中华人民共和国外国投资法(草案征求意见稿)》有关协议控制模式的规定仍然需要进一步完善,且其施行之后,应废除现行的有关协议控制模式的规范性文件；最后,对协议控制模式的监管应当加强与境外监管机构的合作。
【关键词】：协议控制模式 协议控制 境外上市 境外间接上市 红筹上市
【学位授予单位】：北京交通大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2015
【分类号】：D996
【目录】：

• 致谢5-6
• 摘要6-7
• ABSTRACT7-9
• 序言9-12
• 1 引言12-15
• 2 协议控制模式概述15-29
• 2.1 协议控制模式的概念和起源15-20
• 2.1.1 协议控制模式的相关概念15
• 2.1.2 协议控制模式的概念15-16
• 2.1.3 协议控制模式的起源16-18
• 2.1.4 协议控制模式与VIE18-20
• 2.2 协议控制模式的构建和组成20-23
• 2.2.1 协议控制模式的构建20-21
• 2.2.2 协议控制模式中的协议安排21-23
• 2.2.3 协议控制模式中的人员安排23
• 2.3 协议控制模式的实例分析23-29
• 3 我国对协议控制模式的监管现状29-36
• 3.1 国家层面对协议控制模式的监管29-34
• 3.1.1 涉及协议控制模式的规范性文件29-31
• 3.1.2 涉及协议控制模式的法院判决31-34
• 3.2 地方层面对协议控制模式的监管34-36
• 3.2.1 地方层面的肯定34-35
• 3.2.2 地方层面的否定35-36
• 4 我国对协议控制模式的监管问题36-41
• 4.1 对协议控制模式监管的不一致性36-37
• 4.2 对协议控制模式的规范缺乏系统性37-38
• 4.3 《中华人民共和国外国投资法(草案征求意见稿)》38-41
• 5 对协议控制模式监管的完善建议41-48
• 5.1 不应全面禁止协议控制模式41-42
• 5.2 对协议控制模式进行系统的规范42-43
• 5.3 依据最终实际控制人对协议控制模式进行定性43-46
• 5.3.1 明确协议控制模式被豁免视作外国投资的具体标准和程序43-45
• 5.3.2 删除“中国投资者”的概念45-46
• 5.4 废除现行有关协议控制模式的规定46-47
• 5.5 加强与境外监管机构的合作47-48
• 6 结论48-50
• 参考文献50-53
• 索引53-54
• 作者简历及攻读硕士学位期间取得的研究成果54-56
• 学位论文数据集#@@

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前10条

1 戴凤岐;经济安全与经济法[J];法学杂志;2004年01期

2 叶存金;;VIE结构的合法性探讨[J];公民与法(法学版);2012年05期

3 刘燕;;企业境外间接上市的监管困境及其突破路径——以协议控制模式为分析对象[J];法商研究;2012年05期

4 刘颖;;浅论VIE结构风险[J];财经界(学术版);2012年02期

5 常柏們;;我国企业利用VIE结构境外融资的监管问题研究[J];财会月刊;2013年04期

6 荣倩;;海外上市中VIE架构初探[J];公民与法(法学版);2013年07期

7 陈s，

本文编号：883820