有限责任公司股东优先购买权解析

发布时间：2017-08-28 18:30

  本文关键词：有限责任公司股东优先购买权解析

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【摘要】：有限责任公司股东优先购买权的独立价值在于其满足了公司股东对投资的超额回报的期待。秩序结构之维护、转让价格之发现不过是一种偶然的溢出效应。交易成本和信息平衡无法摧毁优先购买权的既存价值的基础。立法采用默认以股东约定方有优先购买权的模式并不优于当前立法。强制执行条件下的股权优先购买权在立法逻辑上具有一致性。依据法律效力冲突解决原则,转让股权的价格确定方式应当以评估为基础,并不与拍卖法冲突。有限责任公司股东转让股东应当遵守的通知程序与其他股东在同等条件下享有对转让股权进行优先购买权的权利并未构成对股权转让造成“双重限制。”股东优先购买权弥补了当前对外转让多数同意的程序弊端。同等条件依据合同法及其解释可予以合理确定。转让股权溢价依个案确定是否存在恶意规避。在同等条件确定的基础上,股东优先购买权在适用上并未显现出实质性缺陷。本论文计分五章:第一章指出本文的选题背景以及意义,并对既往的相关研究进行整理并简单进行了评价。第二章运用规范分析与经济分析方法思考股东优先购买权的价值;反驳了法律默认股东约定方有优先购买权的立法模式优于当前的立法;讨论了强制执行条件下股权优先购买权存在的立法价值、强制执行时股权价格确定方式,相关法律及司法解释的规定是否与拍卖法冲突。第三章主要从比较法的角度以及同意与优先购买权的结构上讨论当前关于有限责任公司股权转让的立法是否构成了不必要的限制。第四章从运用法学方法对股东优先购买权的同等条件以及居于“条件”核心的价格进行解释,并在解释的基础上对已经发生的争议问题提出观点。第五章提出本文结论。
【关键词】：股东优先购买权 人合性 交易成本 双重限制 同等条件
【学位授予单位】：上海师范大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2016
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要3-4
• Abstract4-7
• 第1章 绪论7-15
• 1.1 选题背景及其意义7-8
• 1.1.1 选题背景7
• 1.1.2 研究意义7-8
• 1.2 国内外研究现状8-15
• 1.2.1 国内研究现状8-13
• 1.2.2 国外研究现状13-15
• 第2章 股东优先购买权的立法价值15-32
• 2.1 法定股东优先购买权15-26
• 2.1.1 股东优先购买权的规范分析15-24
• 2.1.2 股东优先购买权的经济分析24-26
• 2.2 约定股东优先购买权26-28
• 2.3 强制执行下的股东优先购买权28-30
• 2.4 小结30-32
• 第3章 “双重限制”辨析32-40
• 3.1 有限责任公司股权转让限制的形式32-35
• 3.2 “双重限制”的结构分析35-39
• 3.2.1 同意权的意涵35-37
• 3.2.2 作为补充的股东优先购买权37-39
• 3.3 小结39-40
• 第4章 股东优先购买权规则的解释40-56
• 4.1 同等条件40-45
• 4.1.1 自愿转让的同等条件40-44
• 4.1.2 强制执行情形下的同等条件44-45
• 4.2 转让股权的价格45-50
• 4.2.1 价格确定的方式45-48
• 4.2.2 转让股权的溢价48-50
• 4.3 优先购买权规则解释之适用50-54
• 4.3.1 股权对外转让合同的效力51-53
• 4.3.2 转让股东的撤销权53-54
• 4.3.3 对部分股权行使优先购买权54
• 4.4 小结54-56
• 第5章 结论56-58
• 参考文献58-64
• 致谢64

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本文编号：748879