公司侵权债权人保护之无限责任的适用

发布时间：2018-01-14 06:22

本文关键词：公司侵权债权人保护之无限责任的适用　出处：《吉林大学》2017年硕士论文　论文类型：学位论文

【摘要】：保护债权人合法权益是公司法立法目的之一,但是公司法未对"债权人"概念进一步区分为合同债权人与侵权债权人,致使债权人保护机制以合同债权人为中心,忽视了侵权债权人利益诉求,并且股东有限责任制使公司倾向于选择过度冒险的经营活动,导致侵权债权人成为公司道德风险成本外部化的最终承担者。从经济学角度来看,公司利用股东有限责任制将经营活动所产生的风险成本外部化为社会成本转嫁至侵权债权人,但是并不存在有效的法律机制重新分配这一部分成本,以使获得收益的公司股东对受有损失的侵权债权人进行补偿,实现卡尔多—希克斯效率——保证社会总体福利的增长。对此本文主要观点为:公司承担的侵权损害赔偿责任超过公司净资产使其面临破产时应突破股东有限责任制,要求公司股东依其出资额或所持股权份额为限承担无限责任,建立私法体系中对公司侵权债权人承担社会成本的合理分配机制,促使公司侵权下获得收益的股东承担相应的成本,规制公司利用股东有限责任制过度外化风险的行为,解决公司经营过程中的外部性问题。文章正文由五部分组成,运用规范分析、案例分析、法经济学分析等方法进行研究,具体内容如下:第一章厘清公司合同债权人与侵权债权人关系,指出公司法中缺失降低公司侵权债权人"风险函数"的机制,进而说明公司侵权债权人是公司道德风险成本的最终承担者。第二章介绍了股东有限责任制的运作机理与制度价值,指出公司侵权下股东有限责任制激励公司将风险成本部分转移至侵权债权人,阻碍侵权责任法对公司风险成本的再次分配,扭曲上市公司股票的真实价格,最终导致股东有限责任制成为公司投资者外部化公司风险成本的经营策略。第三章阐明实现社会总体福利的提升需要在公司侵权下适用股东无限责任的原因:公司人格否认制度是目前公司法中降低公司道德风险的主要机制,但其规制公司侵权行为的制度成本往往高于制度收益;破产法中的债权清偿规则作为最后一道公司侵权债权人救济防线未能提供充分的保护;严格责任在股东有限责任制的阻碍下无法降低侵权公司产生的外部成本;并提出公司侵权下适用股东无限责任,以实现卡尔多-希克斯效率。第四章指出股东无限责任制在公司制度的产生与发展过程中有着深厚的历史渊源;作为现代公司法主导理论,契约理论基本假定的不完备使现代公司法忽视了对侵权债权人利益的保护。行为法经济学原理论证投资者并不会因股东无限责任制而放弃投资,为其提供法经济学的理论支持。在明确公司侵权行为,公司与股东承担责任范围,股东类型特点等关键概念后,针对不同的公司类型及侵权行为特点,设计公司侵权下股东承担无限责任的具体规则,重新分配公司的风险活动成本。第五章将研究视角聚焦于我国现行私法体系对公司侵权债权人的保护现状:破产法债权清算规则中缺乏对侵权债权人给予特殊保护的考虑;股东有限责任制的阻隔下侵权法的严格责任原则在解决大规模侵权事故赔偿问题上收效甚微;至于公司人格否认制度受制于制度固有的不确定性,在司法实践中其对侵权公司的适用范围及力度极为有限。故本部分在我国现行公司法框架下设计股东无限责任制的具体规则。最后,结合我国市场经济特点,讨论了证券市场的全面电子化及抑制非理性投资的需求,有条件也有必要对侵权上市公司股东适用股东无限责任;论证了理论上国有企业因公司侵权承担无限责任不存在阻碍,股东承担无限责任并不意味着对国有资产的损害且有助于提高我国利用市场手段解决大规模侵权问题的能力。
[Abstract]:The paper introduces the mechanism and system value of the company ' s tort creditor ' s risk cost , and points out that the shareholder limited liability system is the ultimate principal of the company ' s moral hazard cost . As to the inherent uncertainty of the corporate personality denial system , it is very limited to the scope of application and strength of the tort companies in the judicial practice .

【学位授予单位】：吉林大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2017
【分类号】：D922.291.91

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