论董事会瑕疵决议的效力认定

发布时间：2020-03-27 16:39

【摘要】：作为现代公司制度之一的董事会制度,其完善或是否恰当运行与公司治理好坏密切相关,进而影响公司经济效益、社会效益甚至公共形象。董事会决议效力问题是董事会制度的重要组成部分。近年来,有关董事会决议瑕疵案件层出不穷。如何认定董事会瑕疵决议的效力,已经成为我国理论界和司法界不可回避的问题。反观我国董事会决议瑕疵的相关立法,虽然《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)对董事会决议瑕疵早有规定,但仍显原则和滞后;虽然《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)》(以下简称“《公司法司法解释(四)》”)出台,在一定程度上缓解了上述问题,但仍有裁判思路不一的现象出现。这说明立法、司法解释仍然难言完备,有进一步廓清的必要。基于以上背景,本文对董事会决议瑕疵问题作出关注。本文通过搜集整理有关瑕疵董事会决议效力认定的判决文书,总结出了实务中认定董事会瑕疵决议效力所面临的问题,并对这些问题作出了分析。与此同时,本文在前人研究成果的基础上,就实务中存在的争议点提出自己的意见。本文分为三个部分,具体如下:第一部分由两个版块构成。第一版块结合统计案例,总结分析了董事会决议瑕疵案件存在的特点;第二版块结合相关理论对《公司法》、《公司法司法解释(四)》等涉及认定董事会瑕疵决议效力的规定作出解读和评价。第二部分揭示审判实务中关于董事会瑕疵决议效力认定的裁判标准分歧。这集中表现在五个方面:一是如何认定董事会决议无效;二是董事会召集程序、表决方式存在瑕疵,该董事会决议是否应被认定为无效或者可撤销;三是伪造董事签名的董事会决议是否应被认定为无效;四是基于股东会的瑕疵决议形成的董事会决议如何认定其效力;五是人民法院对董事会决议内容司法审查的范围如何确定。第三部分提出了认定董事会瑕疵决议效力的规则的建议。首先,提出了董事会瑕疵决议效力认定的原则。其次,结合本文第二部分梳理出的争议点,提出了认定董事会瑕疵决议效力的具体意见。
【学位授予单位】：西南政法大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2018
【分类号】：D922.291.91

【参考文献】

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本文编号：2603141