有限公司章程限制股权转让效力边界研究

发布时间：2020-04-02 22:03

【摘要】：现行《公司法》第七十一条第四款赋予有限责任公司章程对股权转让的自治权限,这意味着公司章程可以作出符合自身发展需求、与现行《公司法》关于股权转让的法定规则不同的规定。但是仅仅在第七十一条第四款这一款当中规定公司章程可以对股权转让作出“另有规定”,再无其他相匹配的司法解释进行衔接。这就使得公司在对此类事项进行规定时,无其他明确的法条作为参考依据,仅仅根据自身的利益需求进行制定。同时,司法实践中也已产生多例因《公司法》第七十一条第四款规定不明而产生的纠纷,不同法院基于对该条文的不同理解,也造成了案例裁判矛盾的情况。虽说股权作为股东的一项财产性权利,应当自由转让,但是法律依然肯定公司章程在股权转让限制方面的地位。这一正当性包括:有限责任公司,不同于股份有限公司,是资合性兼具人合性的公司;现代公司法以尊重公司自治为原则,而公司自治最主要的途径就是章程自治;实践中,公司基于现实需求,出于各种目的,例如对员工进行激励、亦或是防止核心员工在离开公司后从事竞业限制的行业,通过章程限制股权转让。司法实践中最具有争议性的两类关于章程限制股权转让的类型是章程强制股权转让和章程禁止或者变相禁止股权转让。分析法院裁判理由和依据,剖析公司章程性质,有利于分析这两类章程关于限制股权转让规定的效力边界。界定有限责任公司章程限制股权转让的效力,应当首先对章程限制股权转让的相关规定进行类型化区分,识别出章程的限制是涉及股权转让程序还是涉及股权处分权,再分析该限制是由公司初始章程作出的,还是由公司修正案作出的,是否违反法律的强制性规定、公序良俗及公司法的立法目的和精神,同时在章程强制股权转让的分析中还应兼顾考虑股权转让价格的公平性、合理性问题。
【学位授予单位】：吉林大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2019
【分类号】：D922.291.91

【相似文献】

相关期刊论文 前10条

1 钮文新;;中国如何赢得更多的股权资本?[J];中国经济周刊;2017年07期

2 乔海曙;袁丽婷;;跨境股权资本流动与金融稳定——基于发达国家和发展中国家的比较[J];中南大学学报(社会科学版);2016年06期

3 张子学;;公司突袭、权益披露、股权限制与正当目的规则[J];证券法苑;2016年02期

4 李坤望;刘健;;金融发展如何影响双边股权资本流动[J];世界经济;2012年08期

5 何燕;曹国华;;股权资本结构变动与宏观经济增长实证检验——基于中国“国进民退”隐忧的思考[J];金融评论;2010年03期

6 钮文新;;股权资本,美国“调结构”法宝[J];中国经济周刊;2010年23期

7 万俊毅;胜利股权资本争霸战[J];金融经济;2000年06期

8 卢福财;浅论股权资本分配与股权监督[J];企业经济;1996年11期

9 何建国;杨遂全;;股权出资时股权权能不完整的探析[J];天津法学;2017年04期

10 钮文新;;防金融风险必先转变金融观念[J];中国经济周刊;2018年28期

相关会议论文 前3条

1 郑海青;;双边股权资本流动的决定因素实证分析[A];中国经济60年 道路、模式与发展：上海市社会科学界第七届学术年会文集（2009年度）经济、管理学科卷[C];2009年

2 陈际红;;风险投资与中国高新技术企业的发展[A];信息网络与高新技术法律前沿——中华全国律师协会信息网络与高新技术专业委员会成立大会论文集[C];2001年

3 高露;;加拿大:在解决资金上做文章[A];2003北京中小流通企业服务年会专刊（2）[C];2003年

相关重要报纸文章 前10条

1 高剑;股权资本与科技创新共存共荣[N];东莞日报;2018年

2 深圳商报记者 黄青山 实习生 宋香凝 通讯员 杨海燕;创新企业凭专利可融资[N];深圳商报;2017年

3 本报记者 刘夏村 实习记者 刘宗根;第一届中国股权投资金牛奖揭晓[N];中国证券报;2017年

4 本报记者 刘夏村 实习记者 刘宗根;百舸争流股权投资大时代 奋楫者先[N];中国证券报;2017年

5 王永飞;股权资本投资蜂拥入疆[N];西部时报;2011年

6 本报记者 王永飞;新疆迅速成长为西部股权资本最大聚集地[N];新疆日报(汉);2011年

7 本报记者 申俊涵;中国股权投资退出场景应有更多层次、更多维度[N];21世纪经济报道;2017年

8 首席记者 傅碧东　记者 李严;8亿元股权资本投资昆明[N];昆明日报;2011年

9 记者 石贝贝;前三季度A股 股权资本募资同比降近三成[N];上海证券报;2011年

10 记者 杜托;200多亿美元股权资本寻项目[N];昆明日报;2010年

相关博士学位论文 前1条

1 吴洪;中国保险业公司治理研究[D];西南财经大学;2007年

相关硕士学位论文 前10条

1 郝泽;有限公司章程限制股权转让效力边界研究[D];吉林大学;2019年

2 银雪蕊;复星医药股权激励对公司绩效影响研究[D];天津财经大学;2018年

3 李婧;战略性股权资本来源对上市公司成长的影响[D];山东大学;2019年

4 韩璐;苏宁易购融资模式研究[D];天津商业大学;2019年

5 王昕;股权资本与社会资本对国有控股企业控制权争夺的影响研究[D];华北电力大学;2018年

6 魏运谊;基于EVA的股权激励模式研究[D];广西大学;2018年

7 黄岳;企业股权激励问题研究[D];贵州财经大学;2018年

8 钟桉;F公司高管股权激励的有效性研究[D];河北大学;2018年

9 张靖;我国医药行业上市公司股权激励问题研究[D];首都经济贸易大学;2017年

10 朱健鹏;民营ZX医院股权激励计划设计研究[D];华南理工大学;2016年

，

本文编号：2612498