公司决议效力纠纷的实证分析

发布时间：2020-04-03 04:34

【摘要】：自从2005年《公司法》引入了公司决议效力瑕疵诉讼以来,法院受理的公司决议效力纠纷案件数量可谓是逐年剧增,并且呈翻倍增长的态势。而现有文献对公司决议效力纠纷的研究主要采取从理论到理论的进路,集中于理论解读,仅有少量的个案分析。笔者以为,要对《公司法》第22条所规定的公司决议效力瑕疵诉讼进行研究,对司法实践中具体案例的分析总结是必不可少的。本文以现有理论为根基,从样本案例群入手,采用大样本的实证分析方法,对发现的问题进行梳理整合,有的放矢,回归理论研究,力图为司法裁判、学理研究和公司治理提供借鉴,完成从理论到实践,再从实践回归理论,进而为实践提供指引的螺旋上升轨迹。本文第一部分对公司决议效力纠纷的案例概况从五个方面进行了统计分析。在公司决议效力纠纷的时间分布、地域分布以及审判程序的统计中,笔者发现公司决议效力纠纷案件数量逐年剧增,且主要集中于我国经济发达地区、案件进入二审程序的比例也很高,从而认识到了对公司决议效力纠纷进行研究的重要意义。在公司决议效力纠纷的诉讼主体和瑕疵事由方面,笔者则采取抽样统计的方法,随机筛选出了300个判决书作为基础案例库,经统计发现,关于公司决议效力纠纷的诉讼主体情况存在一定程度的混乱、法院对于同一决议瑕疵事由存在不同类型的决议瑕疵判决。本文第二、三、四、五部分则以第一部分的统计为基础,将搜集的300个判决书作为了本文主体部分理论研究的基础案例库。其中,第二部分是以司法实践为基础采用诉讼标准将公司决议效力纠纷划分为了四个类型,并明确了确认决议有效之诉的实际价值及其必须具备争诉性的前提性要求。第三部分则对公司决议不成立、无效和可撤销三者之间各自的决议效力瑕疵事由进行了总结和区分,并特别提出判断决议是否无效应结合相应的程序瑕疵来综合审视决议内容之实质,而不能割裂程序瑕疵而单纯看待决议内容表面上是否违法。第四部分是对公司决议效力纠纷的诉讼主体资格的研究,得出的结论如下:第一,撤销之诉的原告范围应扩大到董事、监事;第二,股东资格争议并不影响其适格原告的地位;第三,公司被注销时被告应为持反对意见的股东;第四,请求确认决议有效公司须作为原被告一方。本文第五部分是对于裁量驳回规则的研究,结合理论界对于是否支持建立裁量驳回规则的支持声与反对声,笔者认为:应保护中小股东的合法利益不受侵犯,规范化的程序安排有利于良好的公司治理,既然司法解释已设立了裁量驳回规则,对其适用上就应该严加限制,具体而言:裁量驳回规则只能适用于撤销之诉中的程序瑕疵,且该程序瑕疵必须“显著轻微”,而因程序瑕疵致使股东未出席会议而作出决议则不属于轻微瑕疵,并且要求公司对决议的程序瑕疵未影响股东的实质利益和决议的作出承担举证责任。本文最后一个部分则是综合前文四个部分的论述提出针对公司决议效力纠纷在立法、司法上的完善建议,其中主要是对司法适用、裁判方面的建议,希望笔者的研究能在统一司法认定、维护中小股东利益和规范公司治理方面贡献出绵薄之力。
【学位授予单位】：西南政法大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2018
【分类号】：D922.291.91

【参考文献】