论公司债权人对未尽出资义务股东的请求权

发布时间：2020-04-06 17:50

【摘要】：公司资本制度的改革废除了注册资本的最低限制额度,从实缴制度到认缴制改革,法律解除了对出资比例以及缴纳期限的干预,废除了验资程序,降低了公司股东的投资门槛。宽松的投资环境更加可能会诱导公司股东滥用公司独立的法人人格和有限责任,迟延履行出资义务或者违反出资义务,因此增加债权人所面临的风险。倘若公司资产不能清偿到期债务,公司债权人可以依据《公司法司法解释三》第13条第2款,请求未尽出资义务的股东承担补充赔偿责任(1)。然而该项条款在司法实践和理论界饱受争议,尤其在公司法修改后,该项请求权的适用出现了很多新问题。例如:债权人直接请求权的法理基础,权利的构成要件,权利包含的内容,股东承担责任的性质,诉讼中有关当事人的确定,法院管辖权,举证责任分配,债权人请求股东承担责任是否受出资期限影响。本文从以下几个章节展开分析:引言:选题背景和研究意义、文献综述,研究对象和研究思路,文章特别说明。第一章:股东出资是约定性和法定性兼具的复合义务,股东出资义务引发了公司对于未尽出资义务的股东的请求权,根据公司设立协议、章程、公司独立人格以及公司资和性为逻辑起点,从而探索公司对未尽出资义务股东的请求权的原理,为后文债权人越过公司对股东行使请求权做理论铺垫。第二章:基于股东与公司利益的冲突从而触发了债权人直接请求权的产生,借鉴不同学说的观点分析债权人请求权的产生和法理基础,本文肯定代位权理论基础。第三章:债权人直接请求权的司法实践应用过程中,债权人补充赔偿责任请求权的法理,权利的构成和内容,股东承担赔偿责任的性质,加速到期请求权,诉讼程序中有关当事人的确定,法院管辖权,举证责任分配,出资期限未届满如何认定责任存在较多的模糊地带。针对诉讼当事人,地域管辖,举证责任进行了分析,着力讨论公司和股东列为共同被告情形下,股东的先诉抗辩权和补充赔偿责任相关问题。结论部分对问题进行归纳总结,对司法实践中的法律漏洞和分析提出可行建议。第四章:以代位权理论为基础,对债权人直接请求权构成要件进行对比分析。代位权理论运用到公司法中,放宽要件“到期之债”,结合案例对比将司法实践中的分歧进行了辨析,认为债权人请求未履行或者未全面履行出资义务股东承担补充赔偿责任时,不受出资协议、公司章程中约定的出资期限的限制,适用出资责任加速到期理论。同时还需放宽“金钱之债”和“债务人怠于行使权利”两个要件。本章另一重点是分析了债权人直接请求权内容:有关赔偿范围的计算,针对股东出资责任加速到期后,股东内部约定的期限利益不能对抗外部债权人的债权。此外对股东承担补充赔偿责任与先诉抗辩权的关系,并且肯定了股东先诉抗辩权的合理性。
【学位授予单位】：中国政法大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2018
【分类号】：D922.291.91

【参考文献】