有限责任公司股东会处罚权问题研究

发布时间：2020-04-12 08:38

【摘要】：有限责任公司股东会处罚权问题至今受到较少关注,但是关于此类问题的纠纷却呈增长态势。由于现行公司法对此类问题的规定较少,只有《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(三)》中有两条规定涉及到对股东权利的限制和股东除名,并且只有在股东违反出资义务时才能对股东的权利进行限制或者除名。现实中股东违反义务以及损害公司利益的情形众多,法院在面对此类纠纷时都是援引《中华人民共和国公司法》第11条、第20条以及第38条借助公司章程的规定进行裁判,但是我国众多公司规定的章程内容繁杂不一,有的公司章程中规定了处罚条款,而有的公司章程中没有规定,这导致此类纠纷出现较大的争议,成为疑难案件。股东会处罚权纠纷会出现较大争议的原因在于法院对股东会处罚权的正当性基础以及公司章程的性质认识存在差异。为股东会处罚权提供正当性基础的有两大理论,分别为规范理论与合同理论,由于合同理论的名称与其内涵存在一定差异,因此笔者认为将合同理论改为法律行为约定理论更为合适。规范理论认为股东会处罚权来源于社团力,法律行为约定理论认为是股东违反了公司章程这一法律行为性的约定。支持不同的理论会使得股东会对股东处罚的限定存在差异,如果支持规范理论,股东会对股东处罚的限定由公司整体利益与股东固有权利的关系确定;如果支持法律行为约定理论,股东会对股东的处罚限定则需要根据公司章程的性质加以确定,目前学界关于公司章程的性质存在公司章程自治说、公司章程合同说、公司章程混合说、公司章程决议说等不同的观点。笔者认为公司章程混合说具有更强的合理性,混合说一方面能够解决公司章程中没有规定处罚条款时带来的问题,另一方面能将公司章程归入到法律行为当中,同时还能应对公司章程内容多样性带来的困境。将公司章程的性质认定为混合说,若处罚条款是自治规范,则需要根据多数决原则确定股东会处罚股东的限定问题;若公司章程条款的内容是传统契约性质,则需要根据合同解释规则来确定。虽然两种理论的划分会导致股东会对股东处罚的限定存在差异,但是这两种理论都能归入到社团自治范畴当中,并且这两种理论的差异也越来越弱,法律行为约定理论实则是由规范理论衍生发展而来,对于股东会处罚股东问题,笔者认为采用法律行为约定理论更加合适。股东会处罚股东属于公司自治事项,应当尽可能的在公司内部解决,但是目前股东会处罚股东问题混乱,没有建立合理的前置、抗辩、内部救济等程序。缺乏相应机制导致此类纠纷越来越多,为了减少此类纠纷的产生以及节约司法资源,建立一套系统合理的股东会处罚权机制实属必要。
【学位授予单位】：山东大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2019
【分类号】：D922.291.91

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本文编号：2624513