股东会决议瑕疵之研究

发布时间：2020-04-21 06:07

【摘要】：市场经济时代,日常的经济交易活动中,公司无疑是最主要的主体,其对于经济的发展存在重要的促进作用,影响国家经济和人们日常的方方面。公司作为独立的法人,拥有独立的法律地位,其采用仿生学的原理设立股东会、董事会和监事会来进行管理。而在这三个机关中,股东会地位最高,是公司的意思机关,对公司的管理起着决定性作用,公司的重大决策都需经其批准作出。然而,在当前公司治理的实践中,围绕股东会的决议效力出现了诸多法律争议。这些问题阻碍了公司的治理和发展,从而滞后了经济的发展。有鉴于此,本文以股东会决议瑕疵为研究主题,力图对股东会决议瑕疵问题进行全面的梳理。首先是解决股东会决议行为在理论上存在的性质争议和瑕疵体系的划分。其次更为重要的是,通过对276份法律文书的实证研究对司法实践中存在的股东会瑕疵事由进行归类,划分好各类事由的范围,并对司法实践中处理股东会决议瑕疵问题的经验予以反思和总结。最后,立足于《中华人民共和国公司法司法解释(四)》的最新规定,结合本文第二部分的实证研究结果,完善股东会决议瑕疵的救济体系,包括诉前补救机制和诉讼救济制度。本文正文部分可以分为四大章:第一章是本文的引言部分,通过案例分析的方式引入本文的主题——股东会决议瑕疵,同时对于《中华人民共和国公司法司法解释(四)》出台的背景和意义进行了简要的介绍。第二章解决的是股东会决议的基本理论问题。首先,分析有关“股东会决议行为”性质的学说,分别是传统法律行为说、意思形成说和团体法律行为说,然后证成了股东会决议团体法律行为说的合理性。其次,介绍公司决议瑕疵体系的理论争议,主要有“二分法”和“三分法”,紧随其后附属国内外有关股东会决议瑕疵体系的立法模式。然后立足于股东会决议行为的性质,剖析了“三分法”瑕疵体系的优越性所在。第三章是以274份法律文书为样本,对股东会决议瑕疵进行实证分析。首先是对274份法律文书从诉因、瑕疵事由和法院裁判结果三个方面进行定量分析,统计司法实践中股东会决议瑕疵的处理现状。其次,立足于实证分析结果,一方面对瑕疵事由进行了类型化处理,另一方面深入挖掘分析司法实践中股东会决议瑕疵问题的处理困境:裁判尺度不一和混淆瑕疵效力类型。第四章延续上文的逻辑,论述了股东会决议瑕疵的救济问题。这章是本文的重点内容,包括诉前补救机制的引入和司法救济的坚持完善。诉前补救机制主要涉及的是股东会瑕疵决议私法救济——瑕疵决议的追认和撤回制度,证成了我国瑕疵决议追认和撤回制度的合理性以及具体规则构建。司法救济的坚持完善在微观方面包括诉讼类型和当事人、诉讼期限以及判决的既判力和溯及力等问题的明确。诉讼类型分为两类:分别为确认之诉(包括确认决议不成立和无效)和形成之诉;当事人资格则根据不同的诉讼类型作不同的区分;一律赋予法院判决既判力;在溯及力上则区分外部第三人的主观心态予以区别对待,恶意则具有溯及力,善意不具有溯及力。在宏观方面主要是司法裁量制度和诉讼担保制度的坚持。司法裁量制度刚被《中华人民共和国公司法司法解释(四)》引入,需要在实践中坚持适用。诉讼担保制度虽早已规定,但适用不广,需要构建确定担保数额的规则和该制度的适用要件,以及明确在股东会决议瑕疵诉讼中未提供担保的法律后果。
【学位授予单位】：南昌大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2018
【分类号】：D922.291.91

【参考文献】