上市公司适用双层股权结构研究

发布时间：2020-05-14 18:16

【摘要】：双层股权结构是指在同一公司中设置两种具有不同投票权权能的股份类别的股权架构。我国公司法第103条规定,股东出席股东大会会议时所持每一股份有一表决权。该条文从立法上阻断了双层股权结构在我国适用的合法性,导致大量优秀的上市资源流向海外资本市场。但是公司法第131条的规定似乎又为我国将来适用双层股权结构留下了可能。目前学者们对双层股权结构褒贬不一:支持者认为其兼顾融资与控制的双重需求,可防止敌意收购,有助于企业的长远发展;反对者认为其违背了“一股一票”原则,导致现金流权和控制权相分离,容易引发控股股东的道德风险,产生不必要的代理成本。可是结合双层股权结构本身的优势及我国的现实需求来看,我国仍有引入该制度的必要,但要成功引入还需突破目前面临的障碍,借鉴域外经验,完善相关投资者保障措施,设计出适合本土国情的双层股权结构。全文共分以下四个部分:第一部分通过介绍双层股权结构的概念及特征,并将多重投票权股、特别股、优先股、黄金股这些易混概念作区分,以便给出双层股权结构的明确界定。另外,比较了双层股权结构的优势和劣势,以便于下文进行制度设计时扬长避短。优势主要从公司的融资与防止股权被稀释、估值溢价、经营理念和公司的内在文化、经营决策的效率及我国的资本市场结构等五方面说明,劣势主要从存在控股股东滥用控制权的可能、加剧股东之间的权利冲突,加大普通股股东的维权难度等三个角度进行阐述。第二部分将双层股权结构的发展历史及美洲、欧洲、亚洲各地的相关上市规则进行了梳理,可以看出各地对上市公司双层股权结构的适用规则虽然略有不同,但基本上都以“一股一票”为预设规则,允许在普通股外设置多重投票权股或者限制投票权股甚至无投票权股。之后通过整理WilmerHale律师事务所发布的《2017 IPO报告》,总结出采用该制度的上市公司对股权设计的普遍安排,以便对构建我国的双层股权结构提供参考。第三部分结合我国现状,从股东异质化理论和众多新创企业赴美上市的现象入手,分析得出如今股东同质化的假设下的单层股权结构并不能满足股东多样化的利益偏好,股东异质化已是不容争辩的事实;同时,我国资本市场如若坚持不推行双层股权结构,将流失大量优质上市资源,不利于境内新创企业的发展。另外,目前投资环境不够成熟和投资者保护制度不够健全是阻碍我国引入双层股权结构的两大障碍。因此,双层股权结构引入初期应以试点模式逐渐推行,且须克服投资者保护制度、信息披露制度及共同诉讼制度的短板,才有可能成功引入双层股权结构。第四部分在以上各部分的研究基础上,对我国上市公司适用双层股权结构提出了几点建议。首先,参考优先股的立法路径修改我国公司法第103条,允许章程约定采用双层股权结构。其次,仅允许上市公司通过首次公开募股或发行新的低投票权股来构建双层股权结构,以防现有股东的投票权被限制或削弱。并且最好在推行双层股权结构的初期将目标公司限制在某一行业领域内,以试点方式推行。另外,提高对目标公司财会方面的要求,以增加公众投资者的投资信心。再者,通过对多重投票权股持股主体、投票权倍率、转换条件的限制,以及设置“日落条款”的建议,规范多重投票权股的发行与流通,防止控股股东滥用控制权。最后,通过设立分类表决制度决定重要事项,加强对此类股东信息披露的要求,设立专门的企业管治委员会,完善共同诉讼制度等措施加强对同股同权股东的保护。
【图文】：

上市公司适用双层股权结构研究

美国1980-2016年间IPO采用双层股权结构的公司比例
【学位授予单位】：河南大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2018
【分类号】：D922.291.91

【参考文献】