双重股权制度法律问题研究

发布时间：2020-06-13 01:15

【摘要】：长期以来,我国公司法奉行一股一权制度,但公司法第131条为双重股权制度的设计留下了空间。近年来,随着众多科创型企业的设立,理论界和实务界开始重新审视我国的股权制度安排,并于2019年正式开启具有里程碑意义的双重股权制度,赋予了不同种类的股权以不同的权能和价值。双重股权通过对不同股种进行不同的股权安排,使创始人团队可以较少的资本对价取得较高表决权的特殊股,从而保持对公司稳定的控制权。双重股权不仅对公司抵抗恶意并购、解决融资矛盾具有重要意义,且满足了异质化股东的多元投资需求,促进资本市场的长远发展。随着资本市场法治环境的完善,经济的发展推动各类型企业的诞生,制度的安排也应该跟进时代的需求。域外发展已达百年的双重股权制度于2019年2月引入我国资本市场。文章从我国双重股权的法律规制现状入手,结合科创板上市规则中的具体规则,分析了我国双重股权制度存在监督机制具体规则不明确、特殊表决权回转机制过于笼统以及缺乏有效的司法救济途径等问题。域外双重股权制度的规制,通常由法律规定和章程自治相互配合,常见有股息优待、分时段表决、派发股利等建构方法。本文以小米集团和阿里巴巴为例,具体分析了域外法律体系下双重股权结构的设计安排。通过对域外制度的经验分析,明确我国在完善多元化股权结构的同时,需要进一步强化董事的信义义务,健全公司的监督机制。通过对我国双重股权规制现状的分析以及域外双重股权实施的经验借鉴,文章指出以下完善意见。首先,我国应在公司法层面认可双重股权的合法性,修改一股一权的法律规定,同时在双重股权制度规则的构建中应遵守公司法基本理念——股东平等原则。其次,在双重股权的具体规则设计中应明确监督细则的规定,引入落日条款等。除此以外,配套制度的构建应该以中小股东的权益保护为核心,加强对企业信息披露的监督,严格规定披露的内容以及惩罚措施。最后,进一步完善我国证券支持诉讼制度,为权益遭受侵害的投资者提供有效便捷的司法救济途径。
【学位授予单位】：安徽大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2019
【分类号】：D922.291.91

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本文编号：2710398