股东会决议不成立救济制度研究

发布时间：2020-06-20 04:33

【摘要】：股东会是由全体股东组成的公司最高权力机关,其依据资本多数决原则,由股东对决议事项通过投赞成或反对票的方式做出意思决定。股东会决议的瑕疵存在于程序和内容两个方面,公司法对存在瑕疵的股东会决议及其救济制度设有专门的规范。《公司法司法解释(四)》的出台对股东会瑕疵决议制度进行了补充与完善,确立了股东会决议不成立这一新的瑕疵决议类型。但其中对于股东会决议不成立仅规定了诉讼救济方式,缺少对非诉讼救济方式的规定。因此我国关于股东会决议不成立救济制度的规定仍存在不足,在司法实践中易引起同案不同判现象,造成相关司法裁判的冲突。其不足之处主要表现为以下几方面:首先,在诉讼救济方式上,一是有权提起股东会决议不成立诉讼的原告资格不明确;二是股东会决议不成立诉讼的被告范围过窄;三是现有法律未明确规定股东会决议不成立的诉讼时效问题;其次,在非诉讼救济方式上,现有法律未规定股东会决议不成立的非诉讼救济方式。最后,未明确规定股东会决议不成立对公司内外部法律关系的影响。针对现有的股东会决议不成立救济制度存在的问题,基于对域外国家相关制度经验的借鉴,根据我国实际情况,可以从以下几方面对我国股东会决议不成立救济制度进行完善:首先,在诉讼救济方式上,一是明晰提起股东会决议不成立之诉的原告的资格,对作为适格原告的股东、董事、监事进行资格限制;二是扩大股东会决议不成立诉讼的被告范围,根据具体情况,可以将公司作为被告或将造成决议不成立的主要责任人作为被告;三是明确股东会决议不成立的诉讼时效规定;其次,增加对股东会决议不成立的非诉讼救济方式的规定,具体而言,可以采取全体股东一致同意或者重新召开股东会做出新的决议的方式来治愈造成决议不成立的瑕疵;最后,明确股东会决议不成立的法律后果。具体而言,一是对于公司依据该决议形成的内部法律关系而言。如决议在诉讼前已经执行的,则法院确认股东会决议不成立后,公司就要撤销根据该股东会决议做出的内部法律行为。如决议在诉讼前尚未执行的,则不再执行该决议即可。二是对于公司基于该决议形成的与第三人之间的外部法律关系。如果决议被确认不成立前未执行,则不再执行。如果已经执行的,则公司依据该决议做出的对外交易行为并不当然无效,应先判断第三人是否为善意,才能做出认定。如第三人为善意,法院判决确认股东会决议不成立产生的法律后果是,公司依据该决议与公司以外的第三人之间形成的法律关系不受影响;反之,若第三人具有恶意,则公司依据该决议与公司以外的第三人之间形成的法律关系会受到决议不成立的影响。
【学位授予单位】：安徽财经大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2019
【分类号】：D922.291.91

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本文编号：2721876