股东会决议撤销之诉问题的研究

发布时间：2020-07-11 15:02

【摘要】：股东会决议撤销诉讼自确立以来,其维护股东利益、保障公司内部行为公正合法的立法目的与尊重公司自治、保证公司关系稳定高效的要求之间一直存在矛盾。为解决滥诉情况,寻求程序正义与实体稳定之间的平衡,许多学者对决议撤销诉讼制度提出了改善建议,具体包括变更该制度的功能定位、限制诉讼当事人的范围、引入裁量驳回制度等措施,本文针对目前存在的讨论事项,主要分四部分探究平衡决议撤销制度中冲突的应对方式。第一部分,辨析股东会决议撤销之诉的功能定位。决议撤销诉讼兼具个体利益保护功能和决议合法控制功能的双重作用,现行法律将决议撤销诉讼的根本功能定位于“决议合法控制”,以督促公司合法经营,保障中小股东权益。但是现行功能定位导致决议撤销之诉的诉讼门槛过低,实践中容易出现滥用诉权的情况,有部分学者对现行法律规定进行批驳,建议将决议撤销之诉的功能定位回归到股东个体权益保护的维度上来。本文在分析了两种观点的论据之后认为,在我国现行经济环境下,将合法控制功能作为决议撤销诉讼制度的根本功能更加合适,同时应当在此基础上进一步明确相关制度的适用标准、适当变革决议撤销制度的适用规则,对实践中的滥诉情况作出回应。第二部分,对股东会决议撤销诉讼的当事人的范围进行界定。以公司法及其相关司法解释的规定为依据,决议撤销之诉的原告是在起诉时具有股东身份的人。但在认定股东身份时,用以表征股东资格的各项证据之间可能出现不一致,考虑到瑕疵决议撤销之诉是公司内部股东与公司之间的纠纷,在确认原告资格时原则上应当以股东名册、章程规定记载的内容为依据。隐名股东在实际参与公司管理并被公司认可身份的情况下有权提起决议撤销之诉,瑕疵出资人也是瑕疵决议撤销之诉的适格原告。股东身份容易发生变动,若股东资格的获得发生在决议成立后,该股东对瑕疵决议享有撤销权;决议时具有股东资格,但在撤销权行使期间失去股东身份的原股东无权提起决议撤销之诉;诉讼过程中股东资格发生流转的,应以“当事人恒定和诉讼承继原则”处理,原告股东继续参加诉讼,受让股东可以以无独立请求权的第三人身份参加诉讼,并直接承受诉讼结果。一般情况下股东是否出席会议,以及在会议中的表决情况并不影响股东的起诉权,仅在股东出席了会议但对基于自己存在的程序瑕疵未当场提出异议的情形下,禁止该股东就此瑕疵提起决议撤销之诉;无表决权股东虽无表决权但同样受瑕疵决议的约束,也是决议撤销之诉的适格原告。为减少滥诉,尽可能平衡程序公正与商事效率之间的矛盾,建议针对原告股东持股时间、持股份额等从法律层面出发做出一定程度的限制。对股东会决议撤销诉讼制度进行分析后可知,董事、监事以及公司经理、公司员工等利害关系人都不是决议撤销之诉的适格原告。公司是决议撤销诉讼的唯一适格被告,公司住所地的人民法院具有案件管辖权,对于起诉时列错被告的,法院应当告知原告变更适格被告或驳回起诉。第三部分,确定决议撤销之诉的适用范围。针对瑕疵决议我国现行法律将其分为以下三种类型:决议无效、决议不成立、决议可撤销,对三者进行区分时,应当先判断瑕疵的严重程度是否影响了决议成立,对于已经成立的决议再判断决议内容是否违反法律法规的强制性规定,对于一般性的程序瑕疵则应当按照决议可撤销的情形处理。决议可撤销的具体事由包括以下三种类型:表决方式违法违章、召集程序违法违章、决议内容违反公司章程。第四部分,通过制度设计追求决议撤销之诉的功能平衡。首先,通过合理应用诉讼担保制度、规范诉讼和解、谨慎适用行为保全、恶意诉讼者承担损害赔偿责任等方式增加滥诉的成本,促使撤销权人谨慎行使权利,有效规制滥用诉权的行为。其次,明确裁量驳回制度的操作标准,对未侵犯到股东的参与权和表决权两项基本股东权利的轻微程序瑕疵,法院应当驳回原告的撤销请求,维护公司内部法律关系的实体稳定。最后,合理利用召集程序瑕疵的豁免、决议撤回、决议追认等非诉讼形式的瑕疵治愈手段,尽量减少当事人的诉累,平衡股东利益保护与公司商事效率的冲突。
【学位授予单位】：山东大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2019
【分类号】：D922.291.91

【参考文献】