有限责任公司异议股东股份回购请求权条款的司法适用研究

发布时间：2020-07-31 21:20

【摘要】：自2005年《公司法》修订以来,我国引入了异议股东股份回购请求权制度对多数股东与少数股东之间的利益关系进行调节,以免产生“多数派的暴政”。但《公司法》第74条对异议股东股份回购请求权行使的条件、程序、违法回购责任的承担等没有作出具体的规定,未建立起一个完整的、独立的有限责任公司回购股份的制度。我国较之其他国家(地区)的立法而言,规定太过简单。近年来,异议股东股份回购请求权条款的司法适用呈逐渐上升的趋势,通过实证研究方法对公开的裁判文书样本进行分析,发现股东的诉讼请求能够得到支持的不占多数,实践中异议股东股份回购请求权的适用范围没有一个明确的界定,非法定事由之下支持有限责任公司回购股份的案件数量日益增多,甚至有的省份非法定事由引发的股份回购纠纷股东胜诉率要远高于法定事由引发的股份回购纠纷股东的胜诉率。具体到案件中,存在权利主体认定不明确、权利发生要件事实界定不清晰、回购股份“合理价格”的判断标准不统一等诸多问题。小股东虽享有该权利,但对该权利的行使存在一定的困难,具体表现在“公司合并”“公司分立”“公司转让主要财产”等条件在判断时存在多种衡量标准,对公司在经营期限未届满的情况下修改章程以延续公司存续期限的决议的反对是否满足《公司法》第74条的要求等缺乏明确的界定标准,这些问题都成为了异议股东请求公司回购股份的阻碍。对法定事由、权利行使程序等解释的不统一造成很多同案不同判的情形,导致实践中误用甚至滥用有限责任公司异议股东股份回购请求权条款的局面普遍存在。引入异议股东股份回购请求权制度的目的之一就是为了对少数股东提供一种保护,让他们可以在公司做出违背其意愿的决议时得以顺利的退出公司,维护自身利益。目前看来,想要让这个制度有序并有效地保护少数股东的利益,必须明确该权利的行使标准、权利主体的范围以及引发该权利的法定事由的解释。因此如何解释该条文成为解决实践中存在问题的关键。在对异议股东股份回购请求权条款进行解释时,应该坚持有限责任公司回购异议股东股份“原则禁止,例外允许”的原则,防止过分的扩大公司回购异议股东股份的范围而危及公司资本的维持,从而损害公司或者公司债权人的利益。除此之外,可以通过立法确立公司回购义务的豁免机制,完善异议股东股份回购请求权发生的法定事由,明确异议股东股份回购请求权行使的条件。
【学位授予单位】：吉林大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2018
【分类号】：D922.291.91

【参考文献】

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本文编号：2777023