公司决议效力瑕疵诉讼制度研究

发布时间：2020-08-20 09:16

【摘要】：公司是市场经济中从事市场交易的商主体,是市场最重要的主体之一,想要繁荣和发展我国社会主义市场经济必须依靠公司,完善公司治理。公司决议是其处理公司事务的具体依据,公司决议瑕疵必然影响公司处理公司事务的效率。完善公司决议效力瑕疵的救济方式有利于妥善地处理公司股东之间的纠纷,化解公司内部矛盾,保护中小股东的利益。公司决议效力瑕疵诉讼是指公司的股东(大)会、董事会的会议内容及程序违反法律、行政法规以及公司章程时有关主体提起诉讼请求确认公司决议无效、不成立以及撤销公司决议的诉讼。从诉讼类型上来分可以将其分为决议无效之诉、决议不成立之诉、决议可撤销之诉。我国公司决议效力瑕疵诉讼制度在2005年的《公司法》中得以确立,2017年《公司法司法解释(四)》对其具体内容作了详细的规定,并增加了决议不成立的情形。通过对比德、法、日、韩、美等国以及我国台湾地区的立法例,我国的公司决议效力瑕疵诉讼制度还存在着诸多问题与不足有待进一步的完善与发展。公司决议效力瑕疵诉讼制度之构建首先必须明确诉讼的主体,即谁应当具有提起诉讼的原告资格,谁作为诉讼的适格被告,谁可以作为案件的第三人参加诉讼;其次,必须明确提起各类公司决议效力瑕疵诉讼的具体事由;除此之外应当合理地界定公权力干预私法的边界,建立完善的制度保障机制,使得公司决议效力瑕疵诉讼制度在合理的解决民间纠纷的同时又不至于过度地干涉公司的意思自治。对于第一个问题,应当采用广义的解释,将股东、董事、监事、公司高级管理人员、公司员工以及公司的债权人等作为公司决议效力瑕疵诉讼的原告,将公司作为公司决议效力瑕疵诉讼的被告。对于第二个问题,我国法律规定公司决议内容违反法律、法规的属无效决议,决议的内容违反公司章程以及决议的程序违反法律法规以及公司章程的属可撤销决议。在新通过的司法解释中列举了决议不成立的四种情形,对公司决议效力瑕疵诉讼起诉事由的内涵和外延进行具体分析和界定有利于我们更加准确地适用公司决议效力瑕疵诉讼制度。此外,在制度的构建与完善上,笔者认为,我国应当在现行公司决议效力瑕疵诉讼制度的基础上规定决议重做、决议豁免以及决议补救的相关规定,让公司决议更多的从属于私法领域,减少公共权力对公司决议的过多干涉,减轻公司的诉累;在《公司法司法解释(四)》第四条的基础之上构建更加合理、可行的可撤销决议的裁量驳回制度,明确法官可以驳回起诉的具体适用条件,统一我国在相关方面的司法审判;在公司决议效力瑕疵诉讼的担保方面,被告公司必须有初步的证据证明原告具有滥诉的恶意时,才可以向法院申请让原告股东提供相应的担保,还应当排除同时担任公司董事以及监事的股东的担保责任,以使其更好地履行公司赋予的职责。
【学位授予单位】：河北大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2019
【分类号】：D922.291.91

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本文编号：2797806