论双重股权结构下中小股东的保护

发布时间：2020-08-21 23:33

【摘要】：双重股权结构亦被称为“同股不同权”结构,其最大的特征在于不同类型股票具有不同的投票权,从而在公司治理中实现了控制权与收益权的分离,并且由于其表决权差异化安排使得高投票权股票不能在自由市场进行流通。自双重股权结构诞生以来,是否应允许其存在的争议便如影随形,其中最大的质疑来源于股东之间权利和利益的失衡,股东在投入相同资本的情况下却不能在公司治理中享有同等地位的决策权,这是对公司法一贯坚持的股东平等、公平原则的直接威胁和挑战,可能会在公司治理中带来一些不必要的代理成本,甚至弱化内外部的监督机制,引发控制股东道德风险的发生。但是我们不可否认的是,双重股权结构也能给公司带来更加稳定的经营和管理,创始人不会因为融资过程中股权的稀释而失去控制权,降低管理层的人力资源成本,有效抵御外部的敌意收购,有利于公司长远的发展和规划。一直以来,我国在公司治理实践中都遵循着“一股一权”原则,但是今年年初证监会出于对中国本土企业由于法律规定的限制而转移至海外采取双重股权结构上市的现实和域外双重股权结构公司的成功实践的考量,其放开了对双重股权结构公司上市的限制,允许“表决权差异安排”的公司在科创板进行上市,引起了热烈的讨论和反响。虽然双重股权结构的合法性得到了承认,但是双重股权结构下由于表决权差异所导致的股东间的利益冲突仍然是我们不能忽略的问题,若不对股东间的利益冲突进行制衡很有可能导致中小股东的利益遭受控制股东的侵害,不利于双重股权结构公司在资本市场的长远发展。本文试图通过结合法律理论和现行实践,以股东内部间利益的冲突和平衡为主要视角,对双重股权的价值和实现冲突平衡的途径进行分析和探究。本文主要从以下三个方面进行展开:第一章是双重股权结构的基本架构,通过对双重股权结构基本内涵和特征的把握,来理解其“控制权和收益权”分离的本质以及由此产生的股东间的利益冲突。此外,通过对双重股权结构与一股一权原则的冲突分析可以更加深刻地了解双重股权结构下股东间利益冲突的特殊性,为接下来对股东间具体利益冲突和中小股东受到利益侵害的分析做好铺垫。第二章是双重股权结构下的股东间的利益冲突和中小股东受到的侵害的具体分析。该章节不仅具体描述了两类股东之间在公司发展目标、公司控制权转移、以及公司决策中所产生的利益冲突,更是直接探究了在这样的利益冲突下由于中小股东在决策中的弱势地位可能受到的控制股东的欺压和对自身利益的直接侵害,因此对中小股东利益的保护是确有必要的。第三章是双重股权结构下中小股东保护制度的构建。针对可能对中小股东发生的侵害行为,本章通过具体的制度构建,从事前防范——强制信息披露制度、事中限制——类别表决权制度和表决权排除制度、事后的救济——股东集体诉讼制度三个方面对双重股权结构下的利益冲突进行平衡,拟制出一条全面的对中小股东的保护路径。
【学位授予单位】：华东政法大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2019
【分类号】：D922.287

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本文编号：2799987