有限责任公司章程强制股权转让之效力分析

发布时间：2020-09-11 21:30

　　 现行《公司法》鲜明的主题就是公司自治,公司自治的手段主要是通过章程的自主规定。公司法因为有限公司人合性特征,对于有限公司的某些事项允许公司章程另有规定。公司法第71条前3款对股权转让作出了详细的规定,而第4款则是允许章程对股权转让另有规定。在具体公司章程实践中有章程规定了强制股东转让股权的条款,比如离职公司股东必须转让其持有的公司股权。对于这类章程规定的效力问题,司法实务界出现了不同的判决,法学界亦有不同观点。笔者认为股权是一种社员权,包含财产性质的请求权和共同管理公司的若干权利,是一种独特的民事权利。章程自治法说强调公司的组织性、团体性,为了维护有限责任公司的人合性可以规定离职股东转让股权；章程合同理论强调的是公司可以依据章程向股东强制执行。同时,在公司成立时初始章程中规定强制股权转让条款,系股东之间达成的合意,具有合同性质,在股东离职等情况出现时,初始章程中规定强制股权转让条款有效,离职股东必须转让其持有的公司股份;在公司存续过程中修改章程规定强制转让股权条款,适用的是多数决机制,这是公司法规定的公司股东会议事规则,即使离职股东在股东会投了反对票,也对离职股东有效；在股东加入公司时章程已经规定强制转让股权条款,因为公司章程是公示的,股东在加入前完全有能力知晓章程相关规定,且股东自愿加入公司,视为对公司章程条款的认可,故章程规定强制股权转让条款对加入股东生效。同时,公司法的理念是强调公司自治,而公司章程就是体现公司自治的载体。章程约定特定条件下强制股东转让股权,是公司依照自身的发展需要而制定的规范,应该得到法律的尊重。有限公司具有密闭性、人合性特征,章程强制股权转让也是为了维护公司的人合性特征。章程对股权转让另有规定应从其规定,这是公司法确定的规则,某些人合性特征比较明显的有限责任公司规定在一定条件下离职股东转让股权,也是在公司法授权范围内确定规则,应当认定该规定有效。
【学位单位】：南京师范大学
【学位级别】：硕士
【学位年份】：2015
【中图分类】：D922.291.91

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本文编号：2817198