股东会瑕疵决议效力研究

发布时间：2020-10-12 04:33

　　 公司作为现代经济中最重要的主体,完善公司之治理结构,维护股东之合法权益,提升公司决策之效率,不仅受到理论界的特别关注,同时也是立法与司法的重点研究对象。所以,规制公司的决策行为与交易行为,加强公司经营管理的监管,妥善处理股东合法权益与公司利益之间的纠纷,对我国市场经济昌盛发展至关重要。股东会瑕疵决议效力制度,作为公司治理体系的重要组成部分,不仅影响着公司的自我经营和发展,而且影响着公司治理的有效性。同时,股东会瑕疵决议效力制度也是股东权益、交易安全与商事秩序的立法保障。根据《民法总则》的规定,股东会决议性质被认定为民事法律行为,并且在新的司法解释中,规定了股东会决议不成立的五种认定事由。从此,我国的股东会瑕疵决议的效力认定由“二分法”方式转变成为“三分法”方式,一定程度上完善了股东会瑕疵决议的效力认定。可是,通过对立法现状与司法实践进行研究,发现股东会瑕疵决议效力制度仍然存在不足。例如,股东会决议无效的认定事由过于简单笼统,无法满足司法实践的需求;司法实践中,极易混淆对股东会决议可撤销与不成立的认定,这是因为立法上没有阐明决议不成立中的程序瑕疵与决议可撤销中的程序瑕疵究竟有何区别;对于裁量驳回中“轻微瑕疵”和“实质影响”也都没有作出界定等。因此,股东会瑕疵决议效力制度仍需要进一步完善,股东会瑕疵决议效力研究仍然十分必要。虽然,《民法总则》立法规定决议行为归属于民事法律行为之中,但是,法学界对决议行为的性质仍然众说纷纭。对决议性质的不同认定将会导致股东会瑕疵决议的效力认定与效力补救等制度的构建有所不同,从探讨股东会决议之性质出发,论证其为民事法律行为之属性。因此,股东会决议的生效要件与民事法律行为一样,以股东会决议成立为前提条件,并且以股东会决议有效为必要条件。正因为股东会决议的成立要件与有效要件不同,所以股东会决议的瑕疵类型包括:成立瑕疵与效力瑕疵、程序瑕疵与内容瑕疵。股东会决议的瑕疵类型会对股东会瑕疵决议效力的认定方式产生影响。“二分法”方式,是依据程序瑕疵与内容瑕疵的不同,将瑕疵决议效力认定为可撤销与无效。但是,“二分法”方式存在天然的理论缺陷,并且不利于实践问题的解决。“三分法”方式则是结合成立瑕疵与效力瑕疵、程序瑕疵与内容瑕疵等瑕疵类型,将瑕疵决议效力认定为可撤销、无效与不成立。而采用“四分法”方式的韩国,将瑕疵决议效力认定为可撤销、无效、不成立、可取消可变更,这种方式不太符合私法自治原则的要求。因此,“三分法”方式是最符合股东会决议之民事法律行为属性的瑕疵效力认定方式。不同效力形态的股东会瑕疵决议,所产生的法律后果有所不同,也就会导致提供补救瑕疵的方法不同。补救方法可以分为两种,一种是通过自身的力量治愈股东会瑕疵决议的效力,这种补救方法称之为诉前救济;另一种则是通过司法救济的方式对股东会瑕疵决议进行补救。无论是哪种补救方式,对于完善我国股东会瑕疵决议效力制度都至关紧要,因此,股东会瑕疵决议效力的补救方法也需要深入探讨。最后,根据以上阐述的理论与方法,完善股东会瑕疵决议效力制度,可以从以下几个方面着手:第一,对股东会瑕疵决议的无效事由制定出更为细致具体的立法规定,妥善解决无效决议产生的法律问题;第二,更为明确的区分股东会瑕疵决议之不成立与可撤销的情形,避免在司法审判中出现裁判标准混乱与同案不同判的现象;第三,引入两种诉前救济的方式:撤回决议和追认决议,由于这两种救济方式存在于诉前,所以能够提升公司的决策效率,也有利于减少公司的经营成本;第四,对裁量驳回制度中关于轻微瑕疵和实质影响的认定进一步的细化,增强裁量驳回制度的适用性;第五,增加瑕疵决议诉讼的裁判种类,以此解决瑕疵决议所产生的法律后果与保护善意第三人之间所产生的困境。
【学位单位】：浙江师范大学
【学位级别】：硕士
【学位年份】：2019
【中图分类】：D922.291.91
【文章目录】：
摘要
ABSTRACT
绪论
    (一)研究缘起
        1.研究背景
        2.研究意义
    (二)国内外研究现状
        1.国外研究现状
        2.国内研究现状
    (三)研究方法
        1.文献分析法
        2.案例分析法
一、股东会瑕疵决议效力认定的现状及问题
    (一)股东会瑕疵决议效力认定的立法现状
    (二)股东会瑕疵决议效力认定的司法实践
        1.判决不成立及其理由
        2.判决无效及其理由
        3.判决撤销及其理由
        4.裁量驳回及其理由
    (三)股东会瑕疵决议效力认定中存在的问题及原因分析
        1.判决无效的理由与立法规定的事由不相符
        2.判决不成立与可撤销的认定理由混乱
        3.裁量驳回制度的适用标准界定不一
二、股东会瑕疵决议效力认定的基本理论
    (一)股东会决议的民事法律行为属性
        1.对“非法律行为说”的质疑
        2.股东会决议应当属于民事法律行为
    (二)股东会决议的成立、有效与生效
        1.股东会决议的成立
        2.股东会决议的有效
        3.股东会决议的生效
    (三)股东会瑕疵决议的类型
        1.成立瑕疵与效力瑕疵
        2.程序瑕疵与内容瑕疵
三、股东会瑕疵决议效力形态的认定
    (一)股东会瑕疵决议效力形态的认定方式
        1.“二分法”方式
        2.“三分法”方式
        3.“四分法”方式
    (二)“三分法”的合理性
    (三)股东会瑕疵决议的效力形态
        1.不成立的股东会瑕疵决议
        2.可撤销的股东会瑕疵决议
        3.无效的股东会瑕疵决议
四、股东会瑕疵决议效力的法律后果与补救
    (一)股东会瑕疵决议效力的法律后果
        1.股东会瑕疵决议对内的法律后果
        2.股东会瑕疵决议对外的法律后果
    (二)股东会瑕疵决议效力的治愈
        1.股东会瑕疵决议的豁免
        2.股东会瑕疵决议的追认
        3.股东会瑕疵决议的撤回
    (三)股东会瑕疵决议效力的司法救济
        1.股东会瑕疵决议诉讼的主体
        2.股东会瑕疵决议诉讼的时效期限
        3.裁量驳回
        4.诉讼担保
五、股东会瑕疵决议效力制度的完善
    (一)无效股东会决议事由的具体化
        1.具体制定无效事由的必要性
        2.股东会决议无效的事由
    (二)明确区分股东会决议不成立与可撤销
    (三)引入股东会瑕疵决议的诉前救济
        1.引入可撤销决议的撤回制度
        2.引入可撤销决议的追认制度
    (四)细化裁量驳回制度中轻微瑕疵和实质影响的认定
        1.建立考量轻微程序瑕疵的技术方法
        2.确定“实质影响”的内涵
    (五)增加瑕疵决议诉讼的裁判种类
        1.增加瑕疵决议诉讼的裁判种类的原因
        2.适用情形与方式
结语
参考文献
附录 全文涉及的主要案例
攻读学位期间取得的研究成果
致谢

【参考文献】

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本文编号：2837650