我国有限责任公司股权转让的法律制度研究

发布时间：2020-10-13 15:37

　　 有限责任公司是我国当前最主要的企业组织形式之一,因设立简便、运营灵活等特点而被广泛采用。其最显著的特点就是资合与人合相并存的属性。我国当前立法认可有限责任公司的转让行为,并对该制度作了相应法律规制。对于有限责任公司股权流转而言,这种转让行为除了要维持其资本性以达到股东对利益的期待,更要满足其人合属性来维持其公司的基本运转。我国2014年3月生效的《公司法》对股权转让相关制度做出了相应规制,2017年新出台的《公司法司法解释四》对股权转让中的优先购买权进行了进一步弥补完善,但依然存在一定立法瑕疵。全文以比较分析法作为主要研究方法,以我国有限责任公司股权转让制度为主线,对比其他国家地区的相关立法现状,从立法和实践这两个层面剖析我国当前股权转让制度存在的主要问题,并提出完善相关制度的一些浅见。经与其他国家与地区关于该制度的考察,包括英国、美国、日本和我国台湾地区的股权流转机制比对,即以美、英为典型的约定形式的股份转让立法类型、以日本为代表的内部流转约定限制,外部流转法定约束的立法类型、以我国台湾地区为典型的内、外部转让均严格法定的立法类型,研究发现,尽管各个国家地区立法选择各有不同,但其利益导向却归于一致,即尽量维护有限责任公司的人合性以协调多方利益关系。针对各国立法中的共通之处,十分值得我国借鉴参考。由此归纳出我国当前关于有限责任公司股权转让的立法缺陷,从内部转让、外部转让、瑕疵股权转让以及股权转让的特殊情形四个角度出发,具体论证我国该制度目前存在的不足之处,包括缺乏细化的内部转让制度、因股份内部流转而引发的一人公司问题、外部转让中同意权制度的缺陷、股东强制购买制度和优先购买权的制度规定不明晰、股权转让中的股权瑕疵情形、和涉及到股权的继承和强制执行的流转特殊情形的立法缺陷等。对此,结合实际国情,建议我国尽快完善股权转让制度,包括具体细化股权内部转让规则,在同等条件下引入财产因素与非财产因素角度、建构归一性股权转让制度、完善同意权,以股东人数和持股比例双重确定股份外部转让的同意权机制、强制购买义务和优先购买权制度,并对公司章程的规定范围进行限制、明确瑕疵股权转让合同效力和转让后的责任承担制度以及进一步规范有限责任公司的股权继承制度和强制执行程序。
【学位单位】：哈尔滨工程大学
【学位级别】：硕士
【学位年份】：2018
【中图分类】：D922.291.91
【文章目录】：
摘要
abstract
第1章 绪论
    1.1 选题背景与研究意义
        1.1.1 选题背景
        1.1.2 研究意义
    1.2 国内外研究现状及评述
        1.2.1 国外研究现状及评述
        1.2.2 国内研究现状及评述
    1.3 写作思路和研究方法
        1.3.1 写作思路
        1.3.2 研究方法
    1.4 论文的创新之处
第2章 有限责任公司股权转让概述
    2.1 有限责任公司股权转让的概念和性质
        2.1.1 股权转让的概念
        2.1.2 股权转让的分类
        2.1.3 股权转让的原则
        2.1.4 股权转让的行为性质
    2.2 我国有限责任公司股权转让的立法梳理
        2.2.1 我国《公司法》关于股权转让的规定
        2.2.2 我国现行司法解释有关股权转让的规定
    2.3 本章小结
第3章 其他国家地区有限责任公司股权转让之制度考察
    3.1 英美法系有限责任公司股权转让的立法情况
        3.1.1 英国有限责任公司的股权转让制度
        3.1.2 美国有限责任公司的股权转让制度
    3.2 大陆法系有限责任公司股权转让的立法情况
        3.2.1 日本有限责任公司的股权转让制度
        3.2.2 我国台湾地区有限责任公司的股权转让制度
    3.3 其他国家地区股权转让制度对我国的借鉴意义
    3.4 本章小结
第4章 我国有限责任公司股权转让的立法缺陷
    4.1 有限责任公司股权内部转让的立法缺陷
        4.1.1 有限责任公司股权内部转让制度缺乏细化
        4.1.2 公司内部转让导致的“一人公司问题”
    4.2 有限责任公司股权外部转让的立法缺陷
        4.2.1 同意权制度的缺陷
        4.2.2 股东强制购买义务规定不完善
        4.2.3 股东优先购买权规定标准不清晰
        4.2.4 公司章程对股权转让限制范围不明确
    4.3 有限公司股权转让中的股权瑕疵问题
        4.3.1 股权瑕疵合同转让效力不明
        4.3.2 瑕疵股权转让后责任承担制度模糊
    4.4 有限责任公司股权流转的特殊情形
        4.4.1 有限责任公司股权的继承
        4.4.2 有限责任公司股权的强制执行
    4.5 本章小结
第5章 我国有限责任公司股权转让的法律制度完善
    5.1 有限责任公司股权内部转让制度的完善
        5.1.1 细化股权内部转让具体规则
        5.1.2 建构归一性股权转让制度
    5.2 有限责任公司股权外部转让制度的完善
        5.2.1 完善同意权制度
        5.2.2 完善强制购买义务制度
        5.2.3 完善优先购买权制度
        5.2.4 限制公司章程对股权转让规定的范围
    5.3 有限责任公司中瑕疵股权转让制度的完善
        5.3.1 明确瑕疵股权转让合同效力相关立法
        5.3.2 明确瑕疵股权转让后责任承担制度
    5.4 对特殊情况下有限责任公司股权转让制度的完善
        5.4.1 有限责任公司股权继承制度完善的建议
        5.4.2 有限责任公司股权强制执行程序完善的建议
    5.5 本章小结
结论
参考文献
致谢

【参考文献】

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1 蔡琳;;论“利益”的解析与“衡量”的展开[J];法制与社会发展;2015年01期

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3 钱玉林;;公司章程对股权转让限制的效力[J];法学;2012年10期

4 周友苏;;试析股东资格认定中的若干法律问题[J];法学;2006年12期

5 李后龙;股权转让合同效力认定中的几个疑难问题[J];南京社会科学;2002年11期

本文编号：2839359