股东利润分配请求权的司法保护研究

发布时间：2020-10-14 12:50

　　 公司内部股东与股东之间的代理问题随着我国经济的发展越来越凸显,尤其在我国公司的治理结构不完善的背景下,对股东盈余分配请求权的保护就显得尤为重要。本文拟对《公司法》司法解释(四)第14条、第15条进行解释,结合案例中总结中的具体情形,明确司法介入公司盈余分配事项的界限,即对公司分配中存在的股东以滥用权利为方式损害公司和其他股东利益的行为进行规制。本文将滥用权利行为的审查范围重点落在股东在经营事项上滥用表决权的行为。笔者还以法院介入纠纷的方式为标准对侵权行为进行归类,具体划分为决议瑕疵型和公司分配僵局型,详细探讨了不同情形下法院需要认定的要件和举证责任的分配问题,希望为当事人相关诉讼提供指引。本文从体例上一共分为四个部分,第一部分梳理了我国《公司法》及其司法解释中关于公司股利分配请求权的规定,确定了解决此类纠纷的法律依据并对其进行法律解释。依照目的解释的方法明确了司法对于公司分配事项的介入持保守态度,仅在有股东滥用权利的情形予以介入。笔者通过样本分析的方式梳理了司法实现的现状,得出结论股东利润分配请求权受到侵害的大多是有限责任公司中不参与公司管理的中小股东。通过对样本案例的数据分析,笔者得出结论:以“公司盈余分配纠纷”为案由的案件争议点主要集中在股东资格、股权转让后的利益归属问题、利润分配比例问题、任意公积金的提取问题、股东分配协议的效力问题。后文中以实践中归纳的具体争议类型为切入点,讨论司法介入公司盈余分配的本质,归纳出争议点的共同之处在于其中存在股东滥用权利的情形。第二部分论述了司法对于股东滥用权利行为规制的必要性及其理论基础。在《公司法》司法解释(四)施行之前法院对于股东利润分配请求权的问题基本持保守态度,体现在实践中,法院不区分案件的具体情形,笼统将公司盈余分配归为公司自治范畴不予干涉,由此导致相关诉讼结果并不能达到定纷止争的效果。《公司法》司法解释(四)施行后,以其第15条为依据,司法应该有条件的介入公司盈余分配,保护中小股东的利益。司法对于股东的利润分配请求权提供救济不仅是处理现实纠纷的需要,在理论上也有包括股权平等原则、合理期待原则以及控股股东的信义义务等理论为法院介入公司的盈余分配问题提供理论依据。第三部分笔者以法院介入分配的程度为标准,将具体的侵权类型归纳为公司决议瑕疵型和公司分配僵局型。公司决议瑕疵型具体包括:不合理限制股东分配资格型侵权、不合理改变分红比例型侵权、高管不合理高薪变相分红型侵权、母子公司之间资产低价买卖型侵权。该类型主要通过不公正的程序或是不合法的表决权比例以决议形式侵害股东权利。公司分配僵局型具体包括公司不做分红决议型侵权和公司过度提取任意公积金型侵权,此类型案件中股东无法通过公司内部途径解决分红问题,因此要求法院以强制手段予以救济。第四部分对应第三部分明确的具体的侵权情形提出了司法介入股利分配的进路。依据法条的规定法院应该在尊重公司自治的前提下,把握案件中是否存在大股东滥用权利侵害股东和公司利益的情形,尤其是针对公司恶意隐瞒真实情况,而中小股东处于相对弱势的地位的情形,法院应合理分配案件的举证责任保障股东权利得到救济。对于决议瑕疵型的侵权,法院仅需以否定决议效力的形式提供救济即可,而对于公司分配僵局型侵权,法院应强制公司在一定期限内作出分配决议,以此救济受侵害股东的利益。
【学位单位】：西南政法大学
【学位级别】：硕士
【学位年份】：2018
【中图分类】：D922.291.91
【文章目录】：
内容摘要
abstract
引言
一、股东利润分配请求权的法律规定及保护现状
    (一) 法律规定
    (二) 司法实践的现状
二、司法审查股利分配的必要性及理论基础
    (一) 司法审查的必要性
    (二) 司法介入公司分配的理论基础
三、司法干预股利分配的情形
    (一) 司法审查股利分配的界限
    (二) 股利分配请求权受侵害的具体情形
四、司法审查公司盈余分配的进路
    (一) 司法裁判需考量的因素
    (二) 裁判方式的选择
    (三) 裁判审查的要件及举证责任分配
    (四) 判决结果
结语
参考文献
致谢

【参考文献】

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本文编号：2840684