有限公司中小股东利润分配请求权保护研究

发布时间：2020-11-01 01:36

　　 股东投资公司的一个重要目的是从公司中获得相应的收益,而利润分配请求权正是保障股东获得收益的重要权利。然而,在有限责任公司中,由于大股东与中小股东在利润分配方面的意愿往往不一致,致使股东间常常产生利益冲突。在股东会决议中,大股东以资本多数决规则之优势,把控着公司利润分配的决定权,作出未体现中小股东利润分配意愿的决议,少分配或者不分配公司利润,从而侵害中小股东的利润分配请求权。中小股东利润分配请求权受到侵害寻求救济之时,由于制度层面与实践层面的诸多障碍而陷入维权困境。尽管《公司法司法解释四》对股东的利润分配请求权作出了规定,为股东维权提供了一定的制度支持,但存在保护范围过窄与滥权判断标准不明的问题,而且公司法中其他协助性保护制度,如异议股东股份回购、股权转让等制度的保护作用也有限;实践中,公司章程对利润分配事项约定不够细致,诉讼中也存在举证责任分配、可分配利润数额确定等法律适用难题。鉴于当前的维权困境,加强研究以改进有限公司中小股东利润分配请求权的保护举措至关重要。本文运用案例分析、比较分析等研究方法,深入挖掘我国有限公司中小股东利润分配请求权的侵害现状及保护缺位的内因,借鉴国外的有益经验,结合有关股东权利保障理论,提出完善我国有限公司中小股东利润分配请求权保护的具体建议。本文的具体研究内容与结构如下:第一章是概念界定与理论基础。通过相关概念的界定,明确研究对象,框定研究范畴,阐明利润分配请求权的内涵;通过理论基础的剖析,为问题挖掘、分析与解决提供理论支撑。第二章是有限公司中小股东利润分配请求权的实践评析。梳理与分析利润分配相关的司法案例,并总结有限公司中小股东利润分配请求权受侵害的主要情形。第三章是我国当前有限公司中小股东利润分配请求权保护缺位的内因分析。通过对公司章程约定、立法保护、司法救济、以及其他协助保护手段方面的深入分析,明晰中小股东利润分配请求权保护缺位的原因。第四章通过梳理总结英国、美国、法国、德国对中小股东利润分配请求权的保护经验,从中获取启示并改进我国中小股东利润分配请求权的保护措施。第五章是强化我国中小股东利润分配请求权保护的具体对策。根据国外经验与理论基础,结合我国的实际情况,具体设计强化保护的对策,包括引导股东细化章程约定,扩展利润分配请求权的保护范围,明确股东滥用权利的判断标准,保障中小股东的权利行使并规范大股东的权利行使,完善请求利润分配诉讼制度。
【学位单位】：浙江师范大学
【学位级别】：硕士
【学位年份】：2019
【中图分类】：D922.291.91
【文章目录】：
摘要
ABSTRACT
前言
    （一）选题背景与意义
        1.选题背景
        2.选题意义
    （二）国内外研究现状
        1.国内研究现状
        2.国外研究现状
        3.综合评析
    （三）研究方法
一、概念界定与理论基础
    （一）概念界定
        1.有限公司中小股东
        2.利润分配请求权的内涵
    （二）理论基础
        1.公平正义理论
        2.股东平等理论
        3.股东合理期待理论
二、有限公司中小股东利润分配请求权的实践评析
    （一）相关司法案例的梳理与分析
    （二）中小股东利润分配请求权受侵害的主要情形
        1.公司的股东会不作出利润分配的决议
        2.股东会决议少分配或不分配利润
        3.公司大股东或董事等人员的欺诈行为
三、我国中小股东利润分配请求权保护缺位的原因分析
    （一）公司章程往往缺乏相关细化规定
    （二）利润分配请求权保护的立法局限
        1.利润分配请求权保护范围过窄
        2.股东滥用权利的判断标准不明确
    （三）利润分配请求权司法救济不完善
        1.司法介入后的限度不确定
        2.缺乏利润分配诉讼的具体制度
        3.司法较难确定公司实际可分配利润数额
    （四）公司法其他协助保护手段作用有限
        1.股东会决议无效、可撤销之诉
        2.异议股东股份回购
        3.股权转让
四、国外中小股东利润分配请求权保护的经验分析
    （一）英国对不公平损害的救济
    （二）美国衡平救济与强制利润分配之诉
    （三）法国对多数股东权利滥用的控制
    （四）德国设立最低分配比例
    （五）国外经验对我国的启示
五、强化我国中小股东利润分配请求权保护的具体对策
    （一）引导股东细化公司章程约定
        1.约定公司利润分配的条件
        2.约定公司利润分配的程序与方式
    （二）扩展保护范围与明确滥权标准
        1.适当扩展法律对利润分配请求权的保护范围
        2.明确股东滥用权利的判断标准
    （三）加强股东权利行使的保障与规范
        1.保障中小股东的权利行使
        2.规范大股东的权利行使
    （四）完善请求利润分配诉讼制度
        1.明确司法介入的原则
        2.实体要件
        3.程序规则
结语
参考文献
攻读学位期间取得的研究成果
致谢

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本文编号：2864824