股东会决议不成立问题研究

发布时间：2020-11-12 02:47

　　 股东会决议不成立制度是《公司法》中决议瑕疵救济体系的重要组成部分,其调整的是股东会决议程序有严重瑕疵的情形。内容瑕疵和程序瑕疵是股东会决议瑕疵的两种形式,无论股东会决议出现何种瑕疵,都可能对股东的利益造成损害。本文将对决议不成立问题进行探讨,重点分析导致决议不成立的程序瑕疵即股东会决议的程序存在的问题,决议不成立的法律后果。探讨有哪些防范、补救措施以满足公司实践的需要。本文从股东会决议不成立如何防范规制这一研究目的出发展开讨论:第一部分为股东会决议不成立的理论分析,包括股东会决议的性质、成立要件、效力及决议的瑕疵类型。并以德国、韩国、日本及我国台湾地区的立法模式做进一步的理论探讨,为下文研究股东会“决议不成立”作逻辑铺垫。第二节对决议不成立的界定、严重瑕疵的程度做出分析。然后探讨现行规定的瑕疵情形以及股东会决议出现瑕疵情形而不成立的法律后果。在此将决议不成立涉及的法律关系分对内的法律后果与对外的法律后果两种情形进行分析。第二部分立足我国当前司法实践,将司法案例中表现的瑕疵事由做类型化分析,在会议流程上作梳理,即从会议召集、会议举行、会议表决三个阶段进行论证,提炼出股东会决议从无到有的重要程序上存在的瑕疵。通过对实践案例的总结,分析股东会决议不成立的原因以及发现决议不成立制度存在的问题,如防范决议不成立的措施不到位,不成立决议瑕疵程序治愈方式的缺失,确认决议不成立的途径较单一。第三部分则是根据第二部分论证出的程序瑕疵问题,有针对性的提出防范决议不成立的途径,如完善公司章程自治,在章程中设立决议不成立制度进行事前防范;加强股东会会议监管,保证会议的顺利召开;明确责任承担,做到事前有效防范;以及在出现股东会决议不成立的情形时的程序瑕疵治愈方式,如因为召集权存在瑕疵而被认为不成立的,然后股东以全部同意的方式作出决议的可以认定该决议成立等措施。
【学位单位】：河北大学
【学位级别】：硕士
【学位年份】：2019
【中图分类】：D922.291.91
【文章目录】：
摘要
abstract
第一章 绪论
    1.1 研究背景及意义
    1.2 研究目的与方法
        1.2.1 研究目的
        1.2.2 研究方法
    1.3 文献综述
    1.4 创新之处
第二章 股东会决议不成立的理论分析
    2.1 股东会决议的一般理论
        2.1.1 股东会决议的性质
        2.1.2 股东会决议的成立要件
        2.1.3 股东会决议的效力
        2.1.4 股东会决议瑕疵类型
    2.2 股东会决议不成立的一般理论
        2.2.1 股东会决议不成立的界定
        2.2.2 股东会决议不成立的瑕疵程度
        2.2.3 股东会决议不成立的瑕疵情形
        2.2.4 股东会决议不成立的法律后果
第三章 我国股东会决议不成立实践现状与存在问题
    3.1 我国股东会决议不成立的实践现状
        3.1.1 股东会召集程序瑕疵
        3.1.2 会议召开程序瑕疵
        3.1.3 决议表决程序瑕疵
    3.2 实践现状中决议不成立存在的问题
        3.2.1 决议作出前的防范措施不到位
        3.2.2 决议程序瑕疵治愈方式缺失
        3.2.3 确认决议不成立的途径单一
第四章 股东会决议不成立的防范与程序救济
    4.1 股东会决议不成立的防范措施
        4.1.1 公司章程设立决议不成立制度
        4.1.2 加强股东会会议监管
    4.2 程序瑕疵的治愈方式
        4.2.1 全体股东出席股东会
        4.2.2 重新作出决议进行追认
        4.2.3 股东明确作出意思表示
结语
参考文献
致谢

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本文编号：2880129