上市公司反收购措施的法律问题研究
本文关键词：上市公司反收购措施的法律问题研究，由笔耕文化传播整理发布。
【摘要】：随着我国股权分置改革的完成和资本市场的蓬勃发展,有关上市公司控制权的争夺愈演愈烈,敌意收购由此发生,与此相对应的反收购措施也应运而生。由于我国反收购理论地研究时间较短和有关反收购法律法规的缺失,使得适当的反收购措施对目标公司及其股东的积极作用无法发挥。鉴于此,作者系统而又全面地研究了有关理论及实践情况,并根据我国的立法现状,提出相应的立法意见和建议。具体内容如下:第一部分给出收购的定义和分类的基础上,引出反收购的基本含义、分类,并详细介绍了反收购权的理论基础。从实施对象、实施的主体和客体、核心目标三个方面介绍反收购措施的特征,进而全面分析和论述了反收购措施的价值;第二部分介绍了“毒丸”计划、“驱鲨条款”、“降落伞计划”和交叉持股四类事前防御策略和寻找“白衣骑士”、焦土战术、“绿票讹诈”和“帕克曼”战略四种事后反击策略等每种具体的反收购措施的定义和种类,并详细分析了该类措施在我国法律背景下使用是否可以说具有一定的合法性和合理性;第三部分阐述了有关我国反收购的立法现状,包括上位法缺失导致反收购立法散乱模糊,缺乏系统性;反收购决策权应该归属于哪个主体;缺乏董事信义义务的具体判断标准,以及当违反其义务时的责任承担制度;缺乏相应的措施该如何操作的具体规定和如何判断某一措施是否合法的标准;反收购中的救济制度不完善,并据此提出了具体的建议,包括:先制定条例后立法,逐步建立和完善相应的法律体系;规范反收购措施,确立如何判断某一措施是否合法的标准;规制管理层行为,发挥独立董事本身应该具有的监督作用;健全如何解决相应的纠纷机制,构建合理有效的司法救助体系。
【关键词】：反收购 反收购措施 立法现状 完善建议
【学位授予单位】：中国社会科学院研究生院
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2016
【分类号】：D922.291.91
【目录】：
- 摘要5-6
- Abstract6-7
- 第一章 上市公司反收购概述7-11
- 一、反收购的定义7-8
- 二、上市公司反收购权的理论基础——利益相关者理论8
- 三、反收购措施的特征8-9
- （一）反收购措施针对对象的特定性8
- （二）反收购措施实施主体的单一性8-9
- （三）实施反收购措施的核心目标9
- 四、反收购措施的价值分析9-11
- （一）维护目标公司的长远利益9
- （二）保护股东、利益相关者以及社会利益9-10
- （三）促进市场主体自由竞争与维护市场秩序10-11
- 第二章 主要反收购措施的合法性分析11-19
- 一、事前防御策略11-15
- （一）“毒丸”计划11-12
- 1.定义及种类11-12
- 2.“毒丸”计划的合法性分析12
- （二）“驱鲨条款”12-13
- 1.定义及种类12-13
- 2.“驱鲨条款”的合法性分析13
- （三）“降落伞计划”13-14
- 1.定义及种类13-14
- 2.“降落伞计划”的合法性分析14
- （四）交叉持股14-15
- 1.定义及种类14-15
- 2.交叉持股在我国的合法性分析15
- 二、事后反击策略15-19
- （一）寻找“白衣骑士”15-16
- 1.定义及种类15-16
- 2.“白衣骑士”的合法性分析16
- （二）焦土战术16-17
- 1.定义及种类16-17
- 2.焦土战术的合法性分析17
- （三）“绿票讹诈”17-18
- 1.定义及种类17-18
- 2.“绿票讹诈”的合法性分析18
- （四）“帕克曼”防御18-19
- 1.定义及种类18
- 2.“帕克曼”防御的合法性分析18-19
- 第三章 我国反收购措施的立法现状及立法完善19-27
- 一、我国反收购措施的立法现状及存在的问题19-22
- （一）上位法缺失导致反收购立法散乱模糊，缺乏系统性19
- （二）反收购决策权归属不明19-20
- （三）缺乏董事信义义务判断标准和责任承担制度20-21
- （四）缺乏反收购措施的操作规定和合法性判断标准21
- （五）反收购中的救济制度不完善21-22
- 二、我国反收购措施的立法完善22-27
- （一）先制定条例后立法，逐步完善反收购法律体系22
- （二）规范反收购措施，确立合法性判断标准22-24
- 1.确定反收购权归属22-24
- 2.反收购措施的合法性判断24
- （三）规制管理层行为，发挥独立董事的作用24-25
- （四）健全反收购纠纷解决机制，，构建司法救助体系25-27
- 结论27-28
- 致谢28-29
- 参考文献29-30
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