双层股权结构公司特别表决权滥用的司法认定

发布时间：2020-12-17 08:20

　　科创板实施股票发行注册制并允许采用双层股权结构,使得公司治理可进行"同股不同权"的表决权差异安排。该种表决权机制下的特别表决权是公司治理的制度创新,在有助于公司创始人维持控制权的同时,也带来了代理成本增大、公众投资者利益保护等问题。在现行立法规范下如何防止其滥用以及在司法实践中如何辨识其滥用尚待研究。特别表决权存在滥用风险,同时特别表决权行使需受到股东平等原则、股东信义义务的限制。通过分析表决权限制理论与总结"一股一权"表决机制下表决权滥用案例,得出特别表决权行使属于公司章程自治的结论。因此,司法权力应当谨慎介入特别表决权滥用的认定,并提出"一个目标""两重身份""三类行为"的司法识别路径及认定标准。 

【文章来源】：现代法学. 2020年05期 北大核心CSSCI

【文章页数】：15 页

【文章目录】：
引言
一、问题之引出———“同股不同权”表决机制之下表决权行使的司法检视
二、现有之总结———“一股一权”之下表决权滥用的限制理论与司法类案梳理
    （一）表决权行使限制的理论诠释
        1．股东行使表决权不得违反股东平等原则
        2．股东行使表决权应当遵守股东信义义务
        3．特别表决权行使的理论限制
    （二）“一股一权”表决机制下表决权滥用的司法类案梳理
        1．表决权滥用涉及的民事案由与公司决议事项
        2．表决权滥用认定在司法实践中呈现的特点
    （三）现行表决权滥用司法实践引发的启示
        1．表决权滥用司法认定的法律条文适用
        2．控股股东是否应当被特殊对待
        3．表决权滥用的司法认定如何适当说理
三、边界之划定———特别表决权滥用的理论类型界分
    （一）公司章程设权的理论界限解读
    （二）特别表决权行使限制规则评价
    （三）特别表决权滥用的司法纠纷类型预判
四、标准之考量———特别表决权滥用的司法认定尺度
    （一）司法权力对公司治理的谨慎介入与路径识别
    （二）特别表决权滥用司法认定的考量标准与归责体系
    （三）法定决议内容与决议程序对表决权滥用司法认定的影响
五、结语



本文编号：2921729