论有限责任公司股东转让股权中的善意取得

发布时间：2020-12-25 20:12

　　2011年最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》(以下简称《公司法解释三》)的实施,将民法上善意取得制度引入了商法领域。《公司法解释三》通过第25条规定了在名义股东处分股权下善意取得的情形,第27条规定了一股二卖情形下股权的善意取得。最高人民法院此举,被学者誉为“一项极具学理分析价值的司法造法的创举”。善意取得制度旨在通过平衡原权利人与受让人的利益,保护无权处分下受让第三人所代表的交易秩序,在注重效率与安全,崇尚商事外观主义的商法范畴,具有重大的意义。然而股权善意取得是一个体系,涉及到股权的性质、变动模式、权利外观的选择等基础设定,《公司法解释三》仅简单地将善意取得嫁接到名义股东处分股权与一股二卖中的两种情形,一方面无法与现有的公司法体系协调。另一方面,商事实践中股权转让纷繁复杂,过于单薄的条文尚不足以负担起全部的司法实践,而参照适用规则的不明确、不统一则进一步加剧了司法实践认定的困难。目前理论界关于股权善意取得的理论都大部分集中于质疑股权善意取得的合理性上,或者以德国公司法上的股权善意取得为标杆,热衷于改造股权善意取得。但缺乏对于实践问题的分... 

【文章来源】：山西大学山西省

【文章页数】：42 页

【学位级别】：硕士

【文章目录】：
摘要
abstract
引言
一、问题缘起
    （一）名义股东处分股权之争
    （二）“一股二卖”之争
二、股权善意取得的基本理论
    （一）股权性质
    （二）股权的权利外观
    （三）股权的变动模式
        1.公司法以及公司章程对股权转让的限制条件的满足
        2.股权变动模式之争
三、股权善意取得的一般构成要件及效力
    （一）股权善意取得的构成要件
        1.权利外观下的无权处分
        2.受让人的善意
        3.以合理对价转让
        4.完成工商变更登记
    （二）股权善意取得的效力
四、股权善意取得的具体适用
    （一）名义股东处分股权中的善意取得
        1.名义股东处分股权适用善意取得的三种论证路径
        2.名义股东处分应限缩于非完全隐名出资
    （二）一股二卖下股权的善意取得
    （三）股权连续转让中的善意取得
    （四）登记在一方夫妻名下的擅自转让股权
结语
参考文献
致谢
个人简况及联系方式



本文编号：2938315